司考新公司法复习指导：股份有限公司的设立

文章作者 100test 发表时间 2007:05:23 11:26:12
来源 100Test.Com百考试题网

　　一、股份有限公司的设立方式

　　1.发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　2.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

　　二、股份有限公司的设立条件

　　1.发起人符合法定人数。

　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　注意：原公司法要求应当有5人以上的发起人，但没有上限限制。

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4.发起人制定公司章程；采用募集方式设立的，章程经创立大会通过。

　　与有限责任公司一样，股份有限公司公司章程是其组织和活动的依据，不同点在于股份有限公司的公司章程是由发起人而不是股东制定的，而且在募集设立方式中，发起人制定的公司章程还要经过创立大会通过。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6.有公司住所。

　　注意：股份有限公司的设立程序取消了原公司法规定的必须经过国务院授权《100Test网》的部门或省级人民政府批准的规定，即股份有限公司的设立由审批制转变为严格准则制。

　　三、例题解析

　　1.2003年3月，美国乙公司与中国丙公司欲共同投资设立甲股份有限公司，双方约定甲股份有限公司的注册资本为650万元，问：美国乙公司与中国丙公司是否符合我国公司法关于发起人的要求？

　　「答案」符合。根据公司法规定，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。本案中，发起人为2人，其中丙公司在中国境内有住所，符合法律规定。

　　2.甲、乙、丙、丁四人想设立一家股份有限公司，在协商过程中，甲、乙、丙、丁分别发表了自己关于设立股份有限公司的看法，问：哪些观点是正确的？

　　A.甲认为必须让朋友戊加入，因为股份有限公司的发起人最少为5人

　　B.乙认为可以采取发起设立方式设立公司，因为全体发起人的首次出资额只要不低于注册资本的20%，其余部分可以由发起人自公司成立之日起2年内缴足

　　C.丙认为采取发起设立方式设立公司，全体发起人首次出资额最少不得低于200万

　　D.丁认为也可以采取募集设立方式设立公司，但是发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25%

　　E.设立股份有限公司，必须首先经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准

　　「答案」B

　　发起人最低人数为2人，注册资本最低为500万。

　　注意：考生必须注意现行公司法和原公司法在股份有限公司设立条件上的区别。