司考新公司法复习指导：公司的变更、合并与分立

文章作者 100test 发表时间 2007:05:23 11:26:12
来源 100Test.Com百考试题网

　　一、公司的变更

　　（一）新公司法允许公司从有限责任转为股份有限责任，也允许股份有限责任转换为有限责任。（《公司法》第9条规定）。

　　《公司法》第9条第2款规定：有限公司变更为股份公司的，或者股份公司变更为有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　（二）变更程序

　　公司变更属于重大决议，应经过全体股东2/3以上表决权通过。有限公司转换为股份公司折合的股份额要相等于公司的净资产额。

　　（三）变更登记

　　《公司登记管理条例》规定了公司变更登记。

　　二、公司的合并

　　（一）合并的程序

　　《公司法》第174条规定：公司合并应当由合并各方签订合并协议。

　　1.代表公司表2/3(来源100Test)以上表决权股东通过

　　2.编制资产负债表和财产清单

　　3.通知公告债权人（对于公告次数不限制），债权人可以要求清偿债务，或者提携相应担保，但没有异议权。

　　《公司法》第175条规定：合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

　　注：对照公司减资。

　　三、公司的分立

　　公司分立的程序：

　　1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

　　2.编制资产负债表和财产清单

　　3.通知公告债权人

　　《公司法》第177条规定：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。