注册会计师经济法综合演练题连载（五）

文章作者 100test 发表时间 2007:07:28 10:15:47
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【案例5】
2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：
1、合营企业系由法国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2003年9月30日正式注册成立的公司。
合资双方签订的合资合同规定：（1）合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。（2）甲公司以收购境内丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。（3）合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2004年9月30日之前缴付完毕。（4）合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

2、甲公司与丙企业签订的收购协议规定：（1）甲公司收购丙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清；（2）甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。

3、合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2003年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。

4、在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2004年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。

5、2005年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

要求： 根据以上事实，请分别回答以下问题：

（1）合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？并说明理由。

（2）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？并说明理由。

（3）合营企业拟建立的组织机构是否符合有关规定？并说明理由。

（4）甲公司与丙企业签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合有关规定？并说明理由。

（5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款是否符合有关规定？并说明理由。

（6）对出售资产的行为，丙企业应向其债权人履行何种法律义务？

（7）如果对截至2004年12月31日止合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）

（8）甲公司在合营企业中能否取得决策权？并说明理由。

（9）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？

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