董事会：央企改革攻坚战

文章作者 100test 发表时间 2007:11:06 10:00:18
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今年元旦前几天，当年近62岁的谢企华从宝钢集团总经理的位子退下时，外界一般认为，在顺利交接之后，她很快也将不再担任宝钢集团的董事长，像中国五矿集团的苗耕书、中粮集团的周明臣、武钢集团的刘本仁一样，在超过“年龄门槛”后，开始安享退休生活。

　　不过到了9月18日这个星期天的晚上，谢企华和国资委主任李荣融一起出现在央视《对话》栏目时，人们才发现到，她不仅不会离开董事长的位子，而且会成为另外一种意义上的董事长——国资委从去年开始试点的“规范的央企董事会”的董事长。

　　所谓“规范的央企董事会”，就是要把以前主要按照企业法注册的中央企业改造为按照公司法注册，然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这样，国资委就可以把选择经理人员，考核经理人员，决定经理人员的薪酬，重大投融资的决策权这些具体权力交给董事会，从“老板＋婆婆”的尴尬中脱身。

　　9月20日，这期《对话》的文字版挂在国资委网站要闻板块的头条，其中谈到3个方面的改革，央企业绩考核，高管招聘，董事会试点。前两个主要是总结回顾，第三个是将要操作的，而关于两年来广受关注的央企重组则基本没有涉及。之前一天，新华社发布消息，称“第一家规范的央企董事会即将开始运作。”

　　李荣融在对话中的几句话点出这件事的意义：“真正规范的董事会在国有独资公司我认为这还是第一回。在我心里，国有企业改革的宝就押在这个上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没解决，所以不仅仅寄希望于谢企华的新董事会，我是说我们在一条船上。”

　　看起来，国资委在长久的酝酿之后，突破“董事会试点”这一关已经到了最关键的环节。国资委一位人士向《中国企业家》描述：这是一次最重要的攻坚战。

　　酝酿最久 难度最大

　　早在2003年5月，“积极开展外派董事和独立董事制度试点”就已经列入国资委“今后一个时期的主要任务”。在那以后，这件事在不同的场合屡屡被国资委领导强调，最典型的是原国资委副主任李毅中的一句话，“董事会建设是关系国资委生死存亡的大事”。

　　不过这件大事的进展却并不顺利。某央企高管告诉《中国企业家》：很多央企的领导听到要派入外部董事，本能的反应就是有些反感，认为是对企业经营的干涉。再加上对外部董事的定位、来源、职责等问题都还没有理顺，国资委成立头一年，“董事会试点”都是在低调的酝酿之中。

　　这段时间，国资委的动作集中在对央企的业绩考核、高管招聘、整合重组，乃至迅速调换“一把手”上。这些方面斩钉截铁的举措，引来不少的批评，却也为国资委在央企中树立了威信。

　　到2004年6月，国资委将一份《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》下发到神华集团有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国诚通集团、中国铁通集团有限公司、中国医药集团总公司、中国高新投资集团公司和中国国旅集团公司。这样，国资委在央企进行董事会试点的工作开始进入公众视线。

　　不过，即使是确定这几家试点企业也费了些周折。国资委那位人士介绍，并不是国资委去谈的企业都愿意成为试点企业，企业可以找出种种理由来拒绝，比如班子成员不好安排，担心外部董事不懂专业不能发挥作用等等。而如果企业不同意，国资委就没有办法勉强人家。

　　这时，国资委的办法就是去找愿意试点的企业，这才逐步确定了第一批的名单。先是定6家，后来又增加了刚刚重组后的中国国旅集团，成为7家。这7家企业态度比较积极，具体条件也相对适合，比如有几家是刚刚经过重组或新组建的，接受外部董事的阻力就会小一些。

　　试点开始后，国资委寄望甚高，当时媒体从试点企业得到的消息是，希望在年底能在7家企业推行新的董事会。有些企业的董事会名单中已经预留了外部董事的位置。

　　缓慢推进 临近突破

　　但是没过多久大家发现，董事会试点其实还缺乏大量的配套政策，比如外部董事人员的来源，选拔机制(这也是李荣融认为最难的一件事)；外部董事和内部董事的职责划分；董事会和国资委的关系；对董事的考核；外部董事的薪酬确定等等。为这些问题建章立制，不是一份通知就可以解决的。于是具体的试点工作暂时放缓，国资委先把精力放在了研究建立配套政策上。

　　到今年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会的合作交换了意见，决定成立一个合作小组，小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，蒋福娟女士为新方牵头人。董事会试点建章立制的工作步点加快，往后不久，对试点企业领导人的培训工作也开始了。

　　8月份，国资委组织的一期考察团前往新加坡考察学习。考察团与淡马锡及重要关联公司董事会成员讨论了董事会角色、结构与运行模式，并探讨了董事会与管理层及股东的关系，以及董事会专门委员会的组建和运作问题。之后，考察团又在香港听取了安永中国公司关于企业风险管理的系列讲座。

　　按照谢企华的说法，这次考察团包括了11家企业(7家试点的数量好像已经增加)将来可能成为董事会成员的人员，是花了很大成本下了很大本钱的。有一点值得注意，中国诚通集团原总裁罗树清也参加了考察团，诚通集团网站上介绍，他以后将担任央企外部董事。

　　进入9月，各种条件似乎都趋于成熟。

　　9月17日国资委副主任黄淑和在一个论坛上介绍：目前这项国务院非常重视，前几天黄菊副总理亲自听了汇报，前不久，温家宝总理在出差的路上又听了李荣融主任的简要汇报。

新华社19日的报道也称：《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》《董事、董事会的评价办法》《董事会和董事工作报告制度》等文件正抓紧完善，很快将出台。这些都是推动董事会试点建设的政策基础。

　　《中国企业家》了解到，试点央企外部董事主要有3个来源：跨国公司高管；一些大型中介机构(比如会计师事务所)的专业人员；大型央企退下来的老同志。前两类可能是兼职，第3类可能是专职。前面提到的罗树清，大概就是第3种角色。另外，很可能率先建立规范董事会的宝钢，外部董事可能主要是第3种。

　　事关全局 需要呼应