中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（下）

文章作者 100test 发表时间 2007:12:12 17:05:22
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　　　　　　　　　　　　　第五章　组织机构

　第二十四条　合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
　第二十五条　董事会或者联合管理委员会成员不得少于３人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。
　第二十六条　董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
　第二十七条　董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得超过３年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。
　第二十八条　董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开１次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。１／３以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。
　　董事会会议或者联合管理委员会会议应当有２／３以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。
　　召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的１０天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
　第二十九条　下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
　　（一）合作企业章程的修改；
　　（二）合作企业注册资本的增加或者减少；
　　（三）合作企业的解散；
　　（四）合作企业的资产抵押；
　　（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；
　　（六）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
　第三十条　董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序，除本实施细则规定的外，由合作企业章程规定。
　第三十一条　董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。
　第三十二条　合作企业设总经理１人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。
　　合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
　第三十三条　总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
　　经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。
　第三十四条　总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。
　第三十五条　合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
　　合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关文件之日起３０天内决定批准或者不批准。

　　　　　　　　　　 第六章　购买物资和销售产品

　第三十六条　合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。
　　政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
　第三十七条　合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资”）。
　第三十八条　国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。
　　合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
　第三十九条　外国合作者作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。
　第四十条　合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。
　第四十一条　合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。
　第四十二条　合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

　　　　　　　　　　 第七章　分配收益与回收投资

　第四十三条　中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
　　采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。
　第四十四条　中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：
　　（一）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
　　（二）经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；
　　（三）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
　　外国合作者依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。
　第四十五条　外国合作者依照本实施细则第四十四条第二项和第三项的规定提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。
　　合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。
　第四十六条　合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

　　　　　　　　　　　　 第八章　期限和解散

　第四十七条　合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。
　　合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延

长合作期限的，应当在期限届满的１８０天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起３０天内，决定批准或者不批准。
　　经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。
　　合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照本条第二款的规定向审查批准机关申请延长合作期限。
　第四十八条　合作企业因下列情形之一出现时解散：
　　（一）合作期限届满；
　　（二）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
　　（三）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；
　　（四）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；
　　（五）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
　　前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。
　第四十九条　合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。

　　　　　 第九章　关于不具有法人资格的合作企业的特别规定

　第五十条　不具有法人资格的合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。
　第五十一条　不具有法人资格的合作企业应当向工商行政管理机关登记合作各方的投资或者提供的合作条件。
　第五十二条　不具有法人资格的合作企业的合作各方的投资或者提供的合作条件，为合作各方分别所有。经合作各方约定，也可以共有，或者部分分别所有、部分共有。合作企业经营积累的财产，归合作各方共有。
　　不具有法人资格的合作企业合作各方的投资或者提供的合作条件由合作企业统一管理和使用。未经合作他方同意，任何一方不得擅自处理。
　第五十三条　不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。
　　联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
　第五十四条　不具有法人资格的合作企业应当在合作企业所在地设置统一的会计帐簿；合作各方还应当设置各自的会计帐簿。

　　　　　　　　　　　　　　第十章　附则

　第五十五条　合作企业合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，适用中国法律。
　第五十六条　本实施细则未规定的事项，包括合作企业的财务、会计、审计、外汇、税务、劳动管理、工会等，适用有关法律、行政法规的规定。
　第五十七条　香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办合作企业，参照本实施细则办理。
　第五十八条　本实施细则自发布之日起施行。