公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告

文章作者 100test 发表时间 2007:12:12 17:07:02
来源 100Test.Com百考试题网

　　关于公开征求《半年度报告准则》意见的公告

　　为提高上市公司半年度报告信息披露的质量，保护投资者的利益，我们拟定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告》（征求意见稿），现予公布。欢迎有关人士对此提出保贵意见，并于6月11日前将意见反馈我们。

　　联系地址：北京西城区金融大街16号中国证监会会计部,邮编100032（请在信封上注明“半年度报告准则意见”字样）

　　电子邮箱：[email protected]，[email protected]

　　联系电话：88061349，88061688

　　传　　真：88061517

　　附件:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告》（征求意见稿）

　　中国证券监督管理委员会

　　2002年6月3日

　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告

　　目　　录

　　第一章　总则

　　第二章　半年度报告全文

　　第一节　重要提示、释义及目录

　　第二节　公司基本情况

　　第三节　股本变动和主要股东持股情况

　　第四节　董事、监事、高级管理人员情况

　　第五节　管理层讨论与分析

　　第六节　重要事项

　　第七节　财务报告

　　第三章　半年度报告摘要

　　第四章　备查文件

　　第五章　附则

　　第一章　总则

　　第一条　为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，制定本准则。

　　第二条　半年度报告是中期报告的一种类型。公司应当遵循本准则的规定，编制半年度报告。

　　第三条　本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者决策可能产生重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

　　第四条　本准则的某些规定对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

　　因涉及商业秘密等特殊原因，公司确实不便遵循本准则某些规定的，可以向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可不予披露相关信息。

　　第五条　为避免不必要的重复和保持文字简洁，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当简化。

　　第六条　同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半年度报告的要求与本准则不一致的，应当遵循报告披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，其他要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半年度报告。

　　第七条　半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和证券交易所另有规定的除外。

　　第八条　半年度报告中的财务数据可以以人民币元、千元或百万元为单位。

　　第九条　半年度报告的封面应载明公司法定名称、“半年度报告”字样和报告期期间。半年度报告印刷文本应当采用良好的纸张印制，幅面应为209毫米×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。

　　第十条　中期报告摘要应当摘自中期报告全文，并简明扼要。

　　第十一条　公司应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制半年度报告，并在该期限内将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半年度报告摘要最小字号应为标准六号字，最小行距为0.02。

　　公司可以将半年度报告刊登于公司自己或其他互联网网站、其他报刊上，但不得早于半年度报告全文在中国证监会指定的互联网网站或报刊上披露的时间。

　　第十二条　公司应当在半年度报告披露后，及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件及备查文件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。

　　第十三条　公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起两个月内，将半年度报告各两份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和股票挂牌交易的证券交易所。

　　第十四条　公司董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

　　个别董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法作出保证或存在异议，或有董事未出席董事会的，公司应作特别提示。

　　第十五条　已发行境内上市外资股及其衍生证券且已在证券交易所上市的公司,应当参照执行本准则。国家另有规定的，从其规定。

　　公司应同时编制半年度报告外文译本。公司应保证两种文本内容的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。”

　　第十六条　特殊行业公司除应当遵循本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

　　第二章　半年度报告全文

　　第一节　重要提示、释义及目录

　　第十七条　公司应当在半年度报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

　　个别董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法作出保证或存在异议的，公司应作如下声明：“××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：…”。

　　公司还应单独披露未出席董事会董事的姓名。

　　第十八条　财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告”。

　　财务报告已经审计并被出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应说明审计意见涉及事项的

披露位置,并作以下提示：“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具有解释性说明（或保留意见、否定意见、拒绝表示意见）的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。

　　第十九条　公司应当对半年度报告中投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出解释。

　　第二十条　半年度报告的目录应当标明各部分的标题及对应页码。

　　第二节　公司基本情况

　　第二十一条　公司应当披露如下事项：

　　（一）法定中、英文名称及缩写；

　　（二）注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；

　　（三）法定代表人；

　　（四）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；

　　（五）选定的中国证监会指定报纸名称，指定互联网网址，半年度报告备置地点；

　　（六）股票上市证券交易所，股票简称及其在报告期内的变动情况，股票代码；

　　（七）其他有关资料。

　　第二十二条　公司应当遵循如下规定，披露主要财务数据和指标：

　　（一）公司应采用列表方式，提供下述主要财务数据与指标：净利润、扣除非经常性损益后的净利润、股东权益（不包含少数股东权益）、净资产收益率、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额。其中，股东权益、每股净资产与调整后的每股净资产应披露报告期期末及年初数，其他数据与指标应披露报告期及上年同期数。

　　公司在披露扣除非经常性损益后的净利润时，应说明扣除的项目及相关金额。

　　同时按国际通行的会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际通行的会计准则编制的财务报告在报告期净利润、报告期期末净资产上的差异。

　　（二）第（一）项中的财务数据与指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称年度报告准则）以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定填列或计算。

　　第三节　股本变动和主要股东持股情况

　　第二十三条　报告期内因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起股份总数及结构变动的，公司应当按照年度报告准则的有关要求予以披露。

　　第二十四条　公司应当披露报告期期末股东总数。

　　第二十五条　公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上（含5%）股东的名称、报告期内持有股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。报告期期末持股5%以上（含5%）的股东少于10名的，公司应披露至少前10名股东的持股情况。

　　公司在遵循前款规定时，还应披露如下信息：前10名股东所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，应分别披露其数量；前10名股东之间存在的关联关系；因作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止时间；前10名股东中代表国家持股的单位以及外资股东。

　　第二十六条　公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定报刊及日期。

　　新控股股东或新实际控制人为法人的，公司应简要说明其法定代表人、成立日期、主要业务及产品、注册资本、股权结构、报告期净利润以及报告期期末净资产；新控股股东或新实际控制人为自然人的，公司应简要说明其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。

　　第四节　董事、监事、高级管理人员情况

　　第二十七条　公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况。

　　第二十八条　公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　第二十九条　公司管理层应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含与现金流量情况，下同）。

　　管理层的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

　　第三十条　公司管理层应当披露报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额(或净减少额,下同)，以及报告期期末总资产、股东权益等主要财务数据与上年同期或年初数相比发生的重大变化，并分析其原因。

　　第三十一条　公司管理层应当披露分部报告信息，包括：主营业务的范围及经营状况，公司主营业务涉及具有不同风险行业、地区的，应分别阐述占报告期主营业务收入10%（含10%）以上的经营业务所在的行业或地区、主营业务收入及主营业务成本；报告期内主营业务发生的变化；主要产品的市场占有率情况；对报告期净利润产生重大影响的其他经营业务。

　　第三十二条　公司管理层应当披露报告期投资活动的信息，包括：

　　（一）报告期内新增加被投资单位的名称、主要经营活动、本公司占其股东权益的比例；

　　（二）在报告期内募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期内的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募股资金的用途；募股资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；

　　（三）重大非募股资金投资项目的实际进度和盈利能力。

　　第三十三条　公司管理层应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，有重大差异的，应予以说明并分析其原因。

　　第三十四条　公司管理层应当简要阐述下半年的经营计划，包括收入、费用计划等，分析可能对下半年经营成果与财务状况产生重要影响的因素、这些因素发生的可能性及影响程度。公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划作出修改的，应予以说明。

　　公司在披露上述信息时，应以警示性语言说明可能存在的风险。

　　第三十五条　公司管理层如果预测下一报告期的经营成果可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。

　　第三十六条　财务报告经注册会计师审计，并被出具非标准无保留意见的审计报告的，公司管理层应当对审计意见涉及的事项予以说明。

　　上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，公司应对审计意见涉及事项的变化及处理情况予以说明。

　　第六节　重要事项

　　第三十七条　上年年末公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求存在差异的，公司应当披露报告期内已采取的整改措施及整改情况。报告期期末仍存在差异的，应分析该差异对公司的影响，说明拟采取的整改措施和预计所需的时间。

　　第三十八条　公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　第三十九条　公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额、进展情况或审理结果及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。

　　第四十条　公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项的涉及金额、进展情况及对经营成果与财务状况的影响。

　　第四十一条　公司应当遵循如下规定，分类披露报告期发生的重大关联交易信息：

　　（一）购销商品、提供劳务交易应披露如下信息：交易总金额占同类交易总金额的比例及对经营成果与财务状况的影响；在前一定期报告或临时报告披露过的有关协议在报告期的履行情况；交易方、交易内容、交易价格、交易金额与结算方式报告期内发生重大变化的交易的变化情况；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。

　　（二）资产收购、出售交易应披露下述信息：交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式及对经营成果与财务状况的影响。交易价格与帐面价值、评估价值或公允价值差异较大的，应说明原因。

　　（三）公司与关联方报告期期末存在债权、债务或担保事项的，应披露形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响以及有关承诺（若有）。

　　（四）其他重大关联交易信息。

　　第四十二条　公司应当披露如下重大合同及其履行情况信息：

　　（一）报告期发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。

　　（二）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额与担保期限。对有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。

　　（三）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托单位、委托金额、起止时间、约定收益、实际收益、期末余额以及该项行为是否合法并履行了必要的程序。

　　第四十三条　公司或持有公司股份5%以上的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期的履行情况。

　　第四十四条　财务报告已经审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的名字以及审计费用。

　　更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，是否履行了必要的程序。

　　第四十五条　公司应当披露报告期内发生的除上述第三十七条至四十四条规定之外，且未曾在临时报告中披露过的其他重要事项信息。

　　第四十六条　对上述第三十七条至四十五条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称，有关报告刊载的报刊名称、日期及版面，刊载的互联网网站名称及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。

　　第七节　财务报告

　　第四十七条　公司应当在半年度报告中披露利润及利润分配表、资产负债表以及现金流量表及其附注。

　　第四十八条　财务报告未经审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应明确说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计报告全文。

　　第三章　半年度报告摘要

　　第一节　重要提示

　　第四十九条　公司应当在半年度报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：

　　“公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

　　“本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于***。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。”

　　个别董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法作出保证或存在异议的，公司应作如下声明：“××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：…”。

　　公司还应单独列示未出席董事会董事的姓名。

　　财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告”。

　　财务报告已经审计并被出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具有解释性说明（或保留意见、否定意见、拒绝表示意见）的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。

　　第二节　公司基本情况简介

　　第五十条　公司应当披露如下事项：

　　（一）股票上市证券交易所，股票简称，股票代码；

　　（二）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱。

　　第五十一条　公司应当按照第二十二条的规定，披露主要财务数据和指标。

　　第三节　股本变动和主要股东持股情况

　　第五十二条　公司应当按照第二十三、二十四、二十五、二十六条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。

　　第四节　董事、监事、高级管理人员情况

　　第五十三条　公司应当按照第二十七、二十八条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关信息。

> 　　第五节　管理层讨论与分析

　　第五十四条　公司管理层应当分析公司的经营成果与财务状况，并披露报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额，以及报告期期末总资产、股东权益等主要财务数据与上年同期或年初数相比发生的重大变化，并分析原因。

　　第五十五条　公司管理层应当披露分部报告信息，包括：

　　（一）公司的主营业务范围及主营业务收入结构在报告期内发生重大变化的，应说明主营业务范围的变化情况，新增主营业务所在的行业或地区、经营状况、主营业务收入及主营业务成本；主营业务收入结构的变化情况；

　　（二）主要产品市场占有率的变化情况；

　　（三）对报告期净利润产生重大影响的其他经营业务的重大变化。

　　第五十六条　公司管理层应当按照第三十二条第（二）项的规定，披露报告期投资活动的信息。

　　第五十七条　公司管理层应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，有重大差异的，应予以说明并分析其原因。

　　第五十八条　公司管理层应当简要阐述下半年的经营计划，分析可能对下半年经营活动、经营成果与财务状况产生重要影响的因素、这些因素发生的可能性及影响程度。公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划作出修改的，应予以说明。

　　公司在披露上述信息时，应以警示性语言说明可能存在的风险。

　　公司管理层如果预测下一报告期的经营成果可能为亏损或者发生大幅度变动，应予以警示。

　　第五十九条　公司半年度报告或上年年度报告中的财务报告经注册会计师审计，且被出具非标准无保留意见审计报告的，公司管理层应当按照第三十六条的规定对审计意见涉及事项、审计意见涉及事项的变化与处理情况予以说明。

　　第六节　重要事项

　　第六十条　公司应当按照第三十七、三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三、四十四、四十五、四十六条的规定披露重要事项的信息。

　　第七节　财务报告

　　第六十一条　公司应当披露合并及母公司的利润表、简要资产负债表和简要现金流量表。其中：

　　（一）简要资产负债表应包括重大资产及负债项目，以及流动资产合计等各大类资产及负债的合计数。

　　（二）简要现金流量表应包括下列项目：经营活动产生的现金流入、流出金额及现金流量净额；投资活动产生的现金流入、流出金额及现金流量净额；

　　筹资活动产生的现金流入、流出金额及现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额。

　　第六十二条　财务报表附注至少应当包括以下内容：

　　（一）会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；

　　（二）财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；

　　（三）非标准无保留审计意见（如有）涉及事项的有关附注。

　　第六十三条　财务报告未经审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应明确说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计报告全文。

　　第四章　备查文件

　　第六十四条　公司应当披露备查文件的目录，包括：

　　（一）载有董事长签名的半年度报告文本；

　　（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章（如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章）的财务报告文本；

　　（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本（如有）；

　　（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　（五）公司章程文本；

　　（六）在其它证券市场公布的半年度报告文本；

　　（七）其他有关资料。

　　备查文件登载于互联网网站的，公司应披露互联网网站的名称及检索路径。

　　第五章　附则

　　第六十五条　本准则由中国证监会负责解释。

　　第六十六条　本准则自颁布之日起施行。中国证监会此前发布的《公开发行股票的公司信息披露的内容与格式准则第3号—中期报告的内容与格式（2000年修订稿）》同时废止。