美国１９３３年证券法

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【名称】 美国１９３３年证券法

【题注】 （１９７５年６月４日）

【章名】 全文

第１节 本法可简称为《１９３３年证券法》

定 义

第２节 在用于本篇时，除非文中另有规定。

（１）“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。

（２）“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。

（３）“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。本段中定义的术语以及在第５节第（Ｃ）小节中使用的“买入报价”不应包括发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人）与任何包销人之间的或那些与或将与发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起受着直接或间接共同的控制的人）达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在未来某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售；但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。

（４）“发行人”一词是指每一个发行或打算发行任何证券的人；但就有关存款单，股权信托证，以证券为抵押的信用证书、或有关没有董事（或行使类似职能的人）会的不按股份分司注册组织的投资信托公司的权益或股权证书，或固定的、严格管理的、或单一形式的证书而论，“发行人”一词意指那些遵循信托公司的规定和其它这种证券据以发行的协议或工具，从事存款人或管理人的业务活动，并履行其职责的人；但就那种通过条款形式规定任何或其所有成员的有限责任的，不按股份公司注册组织的协会，或那种信托公司、委员会、或其它法人机构来说，受托人或其成员不应各自负有作为由协会、信托公司、委员会或其它法人机构发行的任何证券的发行人的责任；关于那种设备信托证或同类证券，“发行人”一词意指该设备或财产由或将由其使用的人；至于有关石油、煤气或其它矿产的小额利息滚存权，“发行人”一词意指那些为公开销售证券这一目的创造小额利息的任何这种权力的所有人或任何这种权力（无论是全部或是部分）的权益的所有人。

（５）“委员会”系指联邦贸易委员会。

（６）“准州”系指波多黎各、菲律宾群岛，巴拿马运河区、维尔京群岛，以及合众国的海岛属地。

（７）“州际贸易”是指在几个州之间或哥伦比亚特区或美国任一准州与任一州或另一准州之间，或外国与任何州、准州或哥伦比亚特区之间，或在哥伦比亚特区内的证券交易或贸易及与其有关的运输和通讯。

（８）“注册报告书”是指在第６节中规定的报告书，包括对其的任何修订，以及作为该报告书一部分或作为参考资料附入该报告书的任何报告、文件或备忘录。

（９）“书写”或“书面”应指印制、印刷或任何书写的通讯手段。

（１０）“说明书”是指通过书面形式或通过无线电或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。但（ａ）当在注册报告书生效日后发至或送给的消息（不包括第１０节第（ｂ）小节允许的说明书），被证明是在一个书面的符合第１０节第（ａ）小节规定的说明书之后，或与其同一时期被发至或送给那个应该接受此消息的人的时候，此消息不应被视为说明书；（ｂ）有关证券的通知、通告、广告、信件或消息，如果它们说明从谁那儿将可得到书面形式的符合第１０节规定的说明书，并且，它们只是鉴定证券，说明其价格，说明将通过谁来执行指令，并包括那些委员会根据被认为在公众利益和保护投资者方面是必要和适当的条例或规则，并根据其中所规定的这类条件而可能允许的其它内容，则它们不应被视为说明书。

（１１）“包销售”一词是指任何为证券的分配从发行人手中购入证券，或就证券的分配为发行人提供或出售证券，或参与或直接或间接参与任何这类事情，或参与或参加任何这种事情的直接或间接认购的人。但这一词不应包括其利益仅限于从包销商或交易商那里收取不超过经销商或出售商通常或惯常收取的手续费的人。正象在本段中使用的，“发行人”一词应包括，除发行人而外的直接或间接控制发行人或由发行人所控制的任何人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人。

（１２）“交易商”一词是指任何一个以其部分或全部时间，直接或间接作为代理人、经纪人、或委托人从事由另外一个人发行的证券的报价、买、卖或其它证券交易活动的任何人。

（１３）“保险公司”一词是指作为保险公司组织起来，其基本和主要业务活动是承保或对保险公司已承保的风险进行再保险，并服从于保险专员或类似的州或领地的，或哥伦比亚特区的官员或机构的监督的公司；或任何以其能力能够作为这种公司的接管人或类似的官员或任何清偿代理人的人。

（１４）“分立帐户”一词是指保险公司遵照合众国任一州或领地、哥伦比亚特区、或加拿大特区或加拿大特区任何者的法事——这些法律规定：被列入这种帐户中的资产的收入、收益和亏损，无论是否已实现，如符合适用的合同，应贷记该帐户或从该帐户支取，而不考虑该保险公司的其它收入、收益或亏损——而设立和维持的帐户。

豁免证券

第３节 （ａ）除非此后有明确规定，本篇规定不适用于下述任何一类证券：

（１）在本篇修订之前或修订后六十日内由发行人出售或处理，或正当地向公众报价而出售的任何证券，但这一豁免不适用于由发行人或包销商在此六十日之后所进行的对这类证券的新发行；

（２）由合众国或其任何领地，或由哥伦比亚特区、或由美国任何州、或由州或领地的任一政治机构、或由一个或数个州或领地的公共执行机构、或由任何受美国政府执行机构控制或监督的人，或是自己作为美国政府执行机构发行或担保的证券；（美国政府执行机构须经美国国会授权。）或是上述

任一证券的存款单、或由任何银行发行或担保的任何证券；或任何由联邦储备银行发行的代表其利益或直接债务的任何证券；或在任何共同信托基金或类似的由银行维持的专门用于集体投资和银行作为托管人、执行人、管理人或监护人所运用的资产的再投资的基金的利益或分享物，属于工业开发之类的债券（如１９５４年国内收入法典第１０３（Ｃ）（２）节中的定义）的，如果因为适用于该法典第１０３（Ｃ）节第（４）或（６）段因第（４）（Ａ）段、第（５）段、第（７）段未被包括在该第１０３（Ｃ）节中）而定该节１０３（Ｃ）节第（１）段不适用于这种证券的话，则其利息根据该法典第１０３（ａ）（１）节可置于总收入之外的那种证券，银行维持的单独的或集体的信托基金或保险公司维持的分设账户的利益或分享物，这些利益或分享物的发行是关于（Ａ）股票红利、养老金，或符合１９５４年国内收入法典第４０１节规定的条件的利益分享计划的，或（Ｂ）符合该法典第４０４（ａ）（２）节雇员份额减除规定的年金计划，但那种在本段（Ａ）或（Ｂ）条中规定的计划除外，即（ｉ）根据该计划其份额是由银行维持的单独信托基金所持有、或由保险公司为单个雇主维持的分设帐户所持有，并且根据该计划，一笔超出该雇主份额的金额被用于购买由雇主发行的、或由任何直接控制雇主的、被雇主控制的、或与雇主一起受着共同控制的公司发行的证券（而不是信托基金或分设帐户本身的利益或分享物），或（ｉｉ）容纳雇员的计划，其中部分或全部雇员是该法典第４０１（Ｃ）（１）节中意指的雇员。委员会应以条例、规则或命令方式，对所容纳的雇员部分或全部属于１９５４年国内收入法典第４０１（Ｃ）（１）节中所意指的雇员的股票红利、养老金、盈利分享或年金计划的、发行的利益或分享物给予对本篇第５节规定的豁免，如果委员会确定这对于公众利益是必要或适当的、并与保护投资者及政策清楚表示的目的以及本篇的规定相一致的话。出于本段考虑，由银行发行或担保的证券应不包括在任何由银行维持的集体信托基金中的利益或分享物。并且“银行”一词是指任何国民银行、或根据任何州、领地或哥伦比亚特区法律所组建的，其业务主要限于银行业，并且由州或领地银行委员会或类似官方监督的任何银行机构；但是就共同信托基金和类似基金、或集体信托基金来说，“银行”一词同《１９４０年投资公司法》中规定的含义相同；

（３）任何来自经常性交易的、或其收益已被用于或将被用于经常性交易的、在发行时到期日不超过九个月——不包括宽限日期，或对有同样限制的期限展期——的票据、汇票或银行承兑；

（４）任何为宗教、教育、慈善、互助、赊济、或改良目的，不是为金钱盈利目的而组建和营运的公司发行的证券，其净收益没有一部分是用于给予任何人、私人股票持有人或个人以好处的；

（５）由以下机构发行的任何证券：（Ａ）由有监督权的州或联邦当局监督和检查的储蓄放款协会、住房贷款协会、合作银行、宅基协会、或类似机构。但当发行人不论在到期时或到期前终止投资，以费用、现金价值或其它任何方式，从购买人支付或存入的总额中接受总额超出这种证券面值３０％的数额时，前述豁免则不应适用于任何这类有关证券，或（Ｂ）（ｉ）根据１９５４年国内收入法典享受免税的农民合作组织，（ｉｉ）由该法典第５０１（Ｃ）（１６）节所规定的，根据该法第５０１（ａ）节可予免税的公司，（ｉｉｉ）由该法典第５０１（Ｃ）（２）节中规定的，根据该法第５０１（ａ）节可予免税的，并且是专为持有财产契据，从中获得收入，并将全部收入减去支出后再转入在（ｉ）和（ｉｉ）条中规定的组织和公司的那种公司；

（６）由机动车拥有人所发行的、其发行要服从州际贸易法第２１４节的规定的证券，或任何在铁路设备信托的权益。为本段目的，“铁路设备信托权益”，是指在设备信托、租赁、有条件的销售合同，或其它类似的由公共承运人或者是为公共承运人利益而订立的、发行的、接受的、担保的，目的在于为他人获得铁路车辆，包括机动车辆、提供融资的契约中的权益。

（７）由接管人或由破产受托人在法院批准下发出的证书；

（８）由服从于合众国任一州或准州或哥伦比亚特区的保险专员、银行委员或任何行使类似职能的机构或官员监督的公司发行的任何保险单或捐款单或年金合同或选择年金合同；

（９）由发行人仅与当时的证券持有人进行交易，并且没有为促成这种交易直接或间接支付或给予佣金或其它报酬的任何证券；

（１０）为替代一种或多种有信誉的已发行未清偿证券、债务或财产利益，或部分是为了这种替代或部分是为了获得现金而发行的任何证券——假如在经过以所有的被建议发行这种替代证券的人都有权出席听证会这样的公正的条件为前提的听证会之后，任何法院、或任何合众国官员或机构，或任何州或准州银行或保险委员会或其它由法律明确授权的政府机构对这种发行和替代的条件予以批准的话。

（１１）属于那种只能向某一州或准州居民发行和出售的，并且，由在这一州或准州居住或经商的人，或由在这一州或准州按股份公司组建并经营业务的公司发行的证券。

（ｂ）如果委员会认定对于本篇所涉及的证券的实施，由于数量较小或有限的公开发行的特点，在公众利益和保护投资者方面并非必要，委员会则可以条例或规则的形式，并根据这些条例或规则指定的条件对本节中规定的豁免证券，随时补充任何种类的证券。但根据本小节，向公众发行的总量超过５０万美元的任何证券都不能豁免。

（ｃ）如果委员会认定，就《１９５８年小企业投资法》目的看，本法中关于这种证券的实施，在公众利益和保护投资者方面并非必要，委员会则可以条例和规则的形式，并根据这些条例和规则指定的条件，随时对本节中规定的豁免证券加以补充，补进根据１９５８年小企业投资法由小企业投资公司发行的任何证券。

豁免交易

第４节 第５节中的规定不适用于——

（１）发行人、包销商或交易商以外的任何人的交易。

（２）与公开发行无关的发行人的交易。

（３）交易商（包括不再作为与该交易有关的证券的包销商的包销商）的交易，但不包括——

（Ａ）在由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天以后的四十天期满前进行的交易。

（Ｂ）在注册报告书生效日后四十天期满前或在该生效日后由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天之后的四十天期满前进行的交易，以晚者为准（在计算该四十日时不包括根据对该证券有效的第８节发出的终止命令所占的时间）。或是在委员会根据条例、规则或命令规定的一个较短的时间内所进行的交易。

（Ｃ）构成作为由发行人或由通过包销商进行证券分配的参与方的交易商的全部或部分未售出份额或认购部分的证券的交易。

就在（Ｂ）款中涉及的交易而言，如果发行者的证券原先未曾遵照先前的有效的注册报告书来出售，则适用期不是四十天，而应为九十天，或是委员会以条例和规则或命令形式规定的更短的期限

。

（４）经纪人根据客户的指令，但不是诱发的指令，在交易所或场外市场进行的交易。

（５）（Ａ）涉及一个或几个有关一宗房地产买卖的期票的发行或出售的交易。这种交易是以这宗房地产和这种期票的参与权益为第一留置权来作直接担保的。这宗房地产包括一住宅或其它居民或商业建筑——

（ｉ）这里的证券是由储蓄放款协会、储蓄银行、商业银行或由联邦或州管理当局监督或检查的类似银行机构创造的，并且是根据下述条件发行和出售的：

（ａ）每一购买人的最低出售总价格不得低于２５万美元，

（ｂ）购买人应在出售时或在出售６０日内支付现金；此外，

（ｃ）购买人只能为自己购买；或者

（ｉｉ）这里的证券是由抵押人经住房和城市发展部部长根据国民住房法第２０３节和第２１１节批准后创造的，并且根据（Ａ）（ｉ）小段中规定的三个条件发行或出售给任何在该小段中规定的机构或任何受美国任何州或领地、或哥伦比亚特区保险专员、或任何行使类似职能的机构或官员、或联邦住房贷款抵押公司、联邦国民抵押协会或政府国民抵押协会的监督的任何保险公司。

（Ｂ）在（Ａ）（ｉ）或（Ａ）（ｉｉ）小段中规定的涉及实体之间不可转让契约的买或卖前面所述的、将在两年内完成的证券的交易——根据任何这种契约，前述证券的出售人是在（Ａ）（ｉ）（Ａ）（ｉｉ）小段中规定的可以创造这种证券的当事人的一方，且根据任何这种契约，这种证券的购买人是在（Ａ）（ｉ）小段中规定的任何机构或在（Ａ）（ｉｉ）小段中规定的任何保险公司、联邦住房贷款抵押公司，联邦国民抵押协会、或政府国民抵押公司，并且前述的证券服从于第（Ａ）（ｉ）小段中规定的从（ａ）到（ｃ）的每个出售条件。

（Ｃ）在第（Ａ）和（Ｂ）小段中规定的豁免不适用于符合要求条件的证券的再出售，除非它能满足在第（Ａ）（ｉ）小段中包括的（ａ）到（ｃ）的每一条件。

关于州际贸易和邮递的禁令

第５节 （ａ）除非注册报告书对某种证券有效，任何人直接或间接从事下述活动都是非法的——

（１）在州际贸易中利用任何交通或通讯手段、或工具，或邮寄手段或工具，通过利用任何媒介或说明书或其它东西出售这种证券；或

（２）为证券出售或为证券出售后的交付利用任何交通手段或工具、通过邮寄或在州际贸易中传递或导致传递任何证券。

（ｂ）任何人直接或间接从事下述活动都是非法的——

（１）在州际贸易中利用任何交通或通讯手段或工具，或利用邮递工具或手段传递或转交与任何其注册报告书已根据本篇上报的证券有关的说明书，除非该说明书符合第１０节的规定；或

（２）为出售或出售后的交付目的，通过邮递，或在州际贸易中传递任何证券。除非附带一个或事先发出一个符合第１０节小节（ａ）的要求的说明书。

（ｃ）任何人直接或间接从事下述活动是非法的：在州际贸易中利用任何交通或通讯手段或工具，或邮寄手段或工具，通过利用任何媒介或说明书或其它任何证券出售报价或买入报价，除非该证券的注册报告书已提交，或当该注册报告书被拒绝或撤销（在注册报告中生效日前），可根据第８节该注册报告书处于公开程序或审查之中时。

证券注册和注册报告书的签署

第６节 （ａ）根据以下所规定的条件，任何证券都可以提交注册报告书的形式向委员会注册。报告书一式三份——至少其中一份应由每个发行人、其主要执行官员、其主要财务官员、其监理官或主要会计官员、董事会大多数成员或行使类似职能的人（或，如果没有董事会或行使类似职能的人们，则由具有管理这一发行权力的委员会或人们的大多数）签字，在发行人是外国人或准州居民时，则由美国经正式授权的代表在上面签字——如果该注册报告书所涉及的证券是由外国政府或其政治机构发行的，则只需要该证券的包销商签字。当在我们所说的注册报告书上签字时，所有这些人的签字应被认为是以该人有这样签的权力而这样签上的，在这种权力被否认的情况发生时，举证责任应在否认这一情况的一方。不具有签署权力的签名将构成违犯本篇罪。只有其中规定的证券是提及所要发行的证券时，注册报告书才会被认为有效。

（ｂ）在提交注册报告书时，申请人应向委员会支付占所提议的证券的发行最高价格总额的万分之二的费用，但无论如何，这种费用都不得低于１００美元。

（ｃ）向委员会提交的注册报告书，或对注册报告书的修正案应被视为在收到时发生，但所提交的注册报告书除非附有美国邮政汇票或银行所付支票以支付第（ｂ）小节中规定的费用数额，否则不被视为发生。

（ｄ）任何注册报告书中包括的或随报告书一起提交的内容和资料都必须根据委员会规定的有关规则使公众能够得到，并且，注册报告书的副本、影印本或其它都应以委员会规定的合理价格向每一个申请人提供。

（ｅ）在本法颁布后的第一个四十天内不可有注册报告书提交。

注册报告书中所需要提供的内容和资料

第７节 有关非外国政府或非外国政府的政治机构发行证券的注册报告书须包括和附带表Ａ所指定的内容和文件；有关外国政府及其政治机构发行证券的注册报告书须包括和附带表Ｂ所指定的内容和文件，但如果委员会现要求提供这种内容和文件不适用于某一类证券，或是发现如果在注册报告书中不提供这种内容和文件，就已对投资者提供足够的保护时，委员会可通过条例或规则规定有关这类发行人或证券的注册报告书不必包括或附带这种内容或文件。如果任何会计师、工程师、鉴定人或那些职业赋予他权力可这样做的人因准备或核实注册报告书的一部分，或是因准备或核实与注册报告书有关的一份报告或评价书被列入名单，必须有该人的一个书面同意字据与注册报告书一起提交存档。如果任何这类人准备了或核实了一个与注册报告书有关的一份报告或评价书（而不是公开的、官方的文件或声明），并且已被采用，但此人却没有被列入名单之列，那么此人的书面同意字据也须和注册报告书一起提交存档。如果这样做不切实际或对提交注册报告书的人造成极大的麻烦，委员会将免除这种规定。委员会如果认为在公众利益或保护投资方面是必要的、或合适的话可通过条例或规则要求注册报告书中包括其它内容，并附带其它文件。

注册报告书及其修订的生效

第８节 （ａ）除非此后另有规定，否则注册报告书的生效日应是注册报告书提交后的第二十天或由委员会决定的更早的日子，这是在对应使公众得到的有关发行人的信息的充分性、对其证券的性质将被注册的便利、其与发行人的资本结构以及证券持有人的权力的关系能被理解，以及对公众利益和保护投资者等方面给予应有的注意为条件的。如果任何对这种报告书的修正案是在该报告书生效日以前提交的，则该注册报告书应被视为是在该修正案提交时提交的；但若经过委员会同意，在注册报告书生效日前提交的修正案，或是根据委员会命令提交的，

则可作为注册报告书的一部分对待。

（ｂ）如果委员会认为注册报告书看上去在某些实质性内容上有不完全或不准确之处，在该注册报告书提交后不迟于十天之内，派人通知或发出证实通知电，并在派人通知或发出这种电报通知之后十天之内给予听证机会（在由委员会确定的时间）之后，委员会可在报告书生效日前发出命令，要求根据这一命令进行修订后才能允许该报告书生效。当该报告书被根据这一命令加以修订后，委员会应宣布该注册报告书在第（ａ）小节中规定的时间或在宣布日——以晚者为准——生效。

（ｃ）在修正案是在注册报告书生效日以后提交的情况下，如果委员会认为这一修正案，看上去在任何实质性内容上都没有不完善或不准确的地方，则该修正案应在委员会对公众利益和保护投资者方面给予适当注意后所决定的日子生效。

（ｄ）不论何时，如果委员会认为注册报告书在有关实质性事实上有不真实的叙述，或漏报了规定应报的或使报告书不致被误解的所必要的任何重要事实，在派人通知或发出证实电通知后，且在派人通知或发出该电通知之后的十五天之内给予听证机会（在委员会确定的时间）后，委员会可发布终止命令中断该注册报告书的有效性。当该报告书被根据终止令加以修订，该委员会可以宣布并根据这一宣布，该终止令停止生效。

（ｅ）据此，委员会被赋予在任何情况下可进行检查的权力，以决定是否根据第（ｄ）小节发出终止令。在进行这种检查时，委员会或由委员会指定的任何官员将能接触，并可要求发行人、包销人或其他任何人提供书籍、报告，并使这些人宣誓并作出证词，并对这些人进行检查，在同检查相应的有关事情上，委员会可根据自己的决定要求提供展示发行人资产和负债情况的资产负债表或其损益计算书，或要求同时提供二者，它们需经委员会批准的一公共会计师，或注册会计师证明。如果发行人或包销人不予合作，或阻碍或拒绝允许进行这类检查，这种行为就是发布终止令的适当的理由。

（ｆ）本节规定的任何应注意内容都应被发至或送达发行人，或，在外国政府或其政治机构为发行人的情况下，发至或送达包销人，或，当外国人或准州的人为发行人时，发至或送达在注册报告书中提到的其在美国被正当授权的代表。在每一种情况下，这些内容都应以电报通知形式发至在该注册报告书中提供的地址。

法院对命令的复审

第９节 （ａ）对委员会的命令不满的任何人可在该人居住或主要营业处所在的区域内，得到美国上诉法院、或哥伦比亚特区美国上诉法院对该命令的复审，方法是在这种命令发出后六十日内，向上诉法院发出书面的请求书，请求修改或全部或部分撤销委员会命令。该请求的副本应由法院职员即刻转给委员会，据此委员会应根据美国法典第２８款第２１１２节的规定向法院提交被申诉受到其侵犯的命令所据以发布的记录。除非对委员会的反对意见极力陈述于委员会，否则法院将不考虑对委员会命令的反对意见。委员会对事实的调查结果如果是有证据支持的，则应是结论性的。如果无论哪方需服从法院去援引更多的证据，并表明这些追加的证据都是重要的，并且存在着未能在委员会面前进行听证时援引这些证据的正当理由，法院可命令使这些追加的证据呈交与委员会，并以法院认为是适当的方式和条件在听证会上提出。委员会可以接受的追加证据为根据所确定的事实来修改其调查结果，并将向法院提交修改过的或新的调查结果——若是有事实为依据的，则应是结论性的——或发出有关修改或撤销原命令的建议（如有的话）。法院的裁决应是决定性的，其有关确认、修正或撤销（全部或部分）委员会命令的裁决和法令都将是决定性的。它应受美国最高法院根据在已修订《司法法典》第２３９和第２４０节（见Ｕ、Ｓ、Ｃ第２８篇第３４６、３４７节）中规定的调取案卷令状或证明书的复审。

（ｂ）除非法院专门发布法令，否则，第（ａ）小节所述的诉讼的开始不应使委员会命令停止。

说明书中要求的内容和资料

第１０节 （ａ）除非根据本小节或第（ｃ）、（ｄ）或（ｅ）小节另外允许或规定，否则——

（１）与非外国政府或其政治机构发行的证券有关的说明书应含有在这注册报告书中包括的内容，但不必包括在表Ａ中第（２８）到第（３２）段中指出的文件；

（２）与外国政府或其政治机构发行的证券有关的说明书应含有在注册报告书中包括的内容，但不必包括在表Ｂ第（１３）和（１４）段中提到的文件；

（３）尽管在本（ａ）小节第（１）和（２）段中已有规定，但在注册报告书生效日后，说明书的使用超过了九个月，只要其中的内容仍为该说明书的使用者所熟悉，或可被这些使用者在没有不合理的努力或代价的情况下提供，则其中包括的内容应是在使用前不超过十六个月的信息；

（４）允许在任何说明书中删去在本（ａ）小节中规定的、但委员会根据条例或规则认为是在公众利益或保护投资者方面并非必要或适当的内容。

（ｂ）除在（ａ）小节中允许或规定的说明书外，委员会应根据被认为在公众利益或保护投资者方面是必要或合适的那些条例或规则，允许使用那种因第５节第（ｂ）（１）小节目的，而在（ａ）小节中规定的说明书中部分地省略或以概括形式省略了一些内容的说明书。除非委员会根据被认为在公众利益或保护投资者方面是必要或适当的条例或规则作出另外规定，在本小节中允许的说明书应当作为注册报告书的一部分而提交，但它不应被看作是因第１１节目的而成为该注册报告书的一部分。如果委员会有理由相信该说明书未予提交（如果规定应作为注册报告书一部分提交）、或包括了对重大事实的任何不真实报告或漏报了规定应报或是漏报了制作报告书所必要的以便在使用或将使用该说明书时不致被误解的重大事实，委员会则可在任何时候发布命令防止或终止使用根据本（ｂ）小节规定允许使用的说明书。关于根据本小节发布命令一事，委员会应派人或发出确认电报对发布命令或听证机会给予通知。委员会可在有正当理由或该说明书在根据该命令被提交或修订时随时取消或修改该命令。

（ｃ）任何说明书都应包括委员会以条例或规则形式所要求的、在公众利益或保护投资者等方面是必要的或适当的其它有关内容。

（ｄ）在根据第（ａ）、（ｂ）或（ｃ）小节的规定行使其权力时，委员会应有权力依据说明书性质、使用背景或证券、发行、发行人或其它方面的特性，并以条例和规则形式并服从其中规定的有关条款和条件去划分说明书类别，对每种类别规定其形式和内容，这些在公众利益和保护投资者方面都应是适当的和一致的。

（ｅ）按第（ａ）、（ｂ）、（ｃ）或（ｄ）小节权限规定应包括在说明书中的报告书或信息资料，在形成文字时，应当被置于说明书的重要部位，并且，除非另有规定或规则允许，否则应采用说明书主体一般所使用的字型。

（ｆ）在任何情况下，当说明书中包括无线电报或电视广播的内容时，该说明书的副本应根据有关条例和规则中的要求提交委员会。委员会可以以条例或规则形式要求提交用于发行和出售按该篇注册的证券的格式和说明书。

对错误注册报告书的民主权利

第１１节 （ａ）当注册报告书的任何部分在生效时含有对重大事实的不真实陈述或漏报了规定应报的或漏报了为使该报告书不至被误解所必要的重大事实时，任何获得这种证券的人（除非被证明在获取证券时，他已知这种不真实或漏报情况）都可以根据法律、或平衡法在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼——

（１）向任何签署了该注册报告书的每一个人；

（２）在发行人发出表明其责任的注册报告书的那部分时，向是其董事（或履行类似职能的人）或合伙人的每一个人；

（３）向经其同意被在注册报告书中指名作为或将成为董事、履行类似职能的人，合伙人的每一个人；

（４）向每一会计师、工程师或鉴定人或其职业给予其权力可做陈述的每一个人。这些人，经其本人同意，曾因准备或核实了注册报告书的一部分，或因准备或核实了被用于注册报告书的有关的一份报告或评价书而被列入名单，对于他们在注册报告书中、有关的报告书中或评价书中所做的陈述声明是由他们准备或核实的。

（５）与该证券有关的每一个包销人。

如果这类人是在发行人使其证券持有人普遍得到其注册报告书生效日后，开始的至少１２个月时间的收益计算书之后得到该证券，则根据本小节，追索权应具有下述条件，即证明该人是依据注册报告书中的不真实报告，或是依据了该注册报告书但不了解其漏报情况而获得该证券的，但这种依据可在不必证明该人阅读了注册报告书基础上建立。

（ｂ）尽管有第（ａ）小节的规定，但除发行人以外的其他人不应负有其中所规定的责任，而应坚持下述举证责任——

（１）在注册报告书中有关其责任陈述部分生效日前（Ａ）已经或在法律允许的情况下采取了步骤辞去或终止或拒绝其办公室工作、职位或在注册报告书中被规定由其起作用或同意由其起作用的那些关系；（Ｂ）他已经以书面形式通知委员会或发行人，他已采取这类行动，并且他对注册报告书的这一部分将没有责任；或

（２）在其不知道情况下，注册报告书的这一部分生效。知道了这一事实，他随即根据第（１）段规定采取了行动，并通知了委员会，此外还给予了适当的公开通告，说明注册报告书的这一部分是在他不知道的情况下生效的；或

（３）（Ａ）如果注册报告书的某一部分据说不是由一专家根据其权威制定的，不是某专家报告或评价书的副本或摘录，不是根据有权威的公开官方文件或报告制定的，则关于注册报告书的这一部分，他经过适当调查，在注册报告书生效时，有理由认为，并且确实认为，其中的陈述是真实的，且没有漏报按规定其中应报的或使其中的陈述不至被误解所必要的重大事实；（Ｂ）如果注册报告书的某一部分据说是根据其作为专家的权威而制定的，或是他本人（作为专家）的报告或评价书的副本或摘录，则关于注册报告书的这一部分：（ｉ）经过适当调查后，在注册报告书生效时，他具有适当的理由认为，并且确实认为，其中的陈述是真实的，且没有漏报按规定应报或使其中的陈述不至被误解所必要的重要事实，或（ｉｉ）注册报告书的该部分未能公正地代表其作为专家的陈述、或不是其作为专家的报告或评价的完满的副本或摘录；及（Ｃ）如果注册报告书的某一部分据说是由一专家（非他本人）根据其权威而制作，或是一专家（非他本人）的报告或评价书的副本或摘录，则关于注册报告书的这一部分，在生效时，他没有适当的理由认为，且确实不认为其中的陈述是不真实的或存在对规定其中应报或是使其陈述不至被误解所必要的重大事实的漏报，或注册报告书的该部分并未清楚地反映该专家的陈述，或并非是该专家报告或评价书的完整的副本或摘录；（Ｄ）如果注册报告书的某一部分据说是一官方人士的报告，或是一公开的官方文件的副本或摘录，关于注册报告书的这一部分，在生效时，他没有适当的理由认为，且确实不认为，其中的陈述是不真实的，或存在对规定其中应报的或使其中的陈述不至被误解所必要的重大事实的漏报，或注册报告书该部分并未清楚地代表该官方人士的陈述或并非是公开官方文件的完整的副本或摘录。

（ｃ）在为本节第（ｂ）小节第（３）段目的而决定什么是构成令人信服的合理调查和正当理由的标准时，合理的标准应当是精明人在管理自己的财产时所需要的标准。

　

（ｄ）如果任何人在注册报告书有关表现其责任的那部分生效后成为该证券的包销商，则为了本节第（ｂ）小节第（３）段的目的，注册报告书该部分应当被看作是在他成为包销商时生效的：

（ｅ）第（ａ）小节赋予的诉讼权力可用于补偿那种能反映以下差额的损失，即：为证券而支付的金额（不超过该证券在向公众发行时的价格）与（１）在提出诉讼的时候该证券价值之差，或与（２）在诉讼前该证券被在市场上出手的价格之差，或与（３）该证券在起诉后但在判决前被处理所定的价格之差——如果该损失少于能够代表为证券所支付的金额（不超过该证券在向公众发行时的价格）和在起诉时证券的价值之差这一损失的话：这是以下述假设为前提，即如果被告证明这种损失的任何部分或全部不是代表由于注册报告书表明其责任的部分不真实、或漏报了规定其中应报或使其中的陈述不至被误解的重大事实所引致的该证券的贬值，损失的这部分或全部不应予以补给。任何包销商（除非已知该包销商作为包销商从发行人那里直接或间接得到好处，而所有其它在类似情况下的包销商并未按其在包销中相应利益分享这一好处）在任何情况下对由第（ａ）小节所赋予权力的任何诉讼或诉讼的后果——对超出由其包销并分配于公众的全部价格的损失都不负有责任。根据本篇本节或任何其它各节发生的起诉中，法院可根据自己的决定以其权力要求包销商支付该诉讼费用、包括合理的律师费用。如果应根据另一个团体诉讼当事人的动议对一个团体诉讼当事人宣布判决，则该费用应以有利于该诉讼当事人的方式估价（无论是否要求这样做）——如果法院相信该诉讼或辩护没有法律意义——即以足够补偿其在有关本诉讼中支付的合理支出的数额，这些费用将被以通常规定的听取诉讼后法院征税的方式来征税。

（ｆ）在第（ａ）小节中规定的所有人或任何一个人或更多人应共同或分别负有责任，并且每一个根据本节有责任进行任何支付的人，在有合同存在，并且是在分别起诉的情况下可从有责任进行同样支付的任何人那里得到对其代价的补偿，除非负有责任的这个人犯有欺诈性陈述罪，而其他人没有。

（ｇ）在任何情况下根据本节所得到的补偿都不应超过证券向公众发行时的价格。

有关说明书和通讯引起的民事责任

第１２节 任何人如果——

（１）在违反第５节情况下发行或出售证券，或

（２）通过利用州际贸易中任何交通或通讯手段或工具，或利用邮寄手段或工具，或利用说明书或口头交流——但其中包括重大事实的不真实陈述或漏报了为使在制作报告书情况下该陈述不至被误解所必要的重大事实（购买人不了解其不真实或漏报）来发行或出售证券（无论是否获得第五节第（ａ）小节第（２）段外的豁免），并

且将不承受对其所不了解，且在适当的关注以后仍不了解这种不真实或漏报的举证责任，则他就应对从他手中买到这种证券的人负有责任，后者可以在任何具有合法管辖权的法院诉诸法律或平衡法，以补偿为该证券所支付的代价，方法是：用其利息减去以该证券投标方式得到的任何收入，如果他不再持有该证券，则补偿其损失。

起诉限制

第１３节 除非在发现不真实报告或漏报后一年之内，或在适当的努力做出上述发现之后提起诉讼，否则，就不应依据第（１１）节或第（１２）节（２）维持任何诉讼以履行所发生的责任，或者，如果该诉讼是为了履行第１２节（１）中规定的责任，则除非是在违反规定根据其在一年之内起诉，否则就不应维持诉讼。在证券被以真实价值向公众发行三年之后，不能提起任何为履行第１１节或第１２（１）节中的责任的诉讼，关于第１２（２）节，则是在证券出售三年之后。

反面规定无效

第１４节 使获得任何证券的任何人不遵守本篇或委员会条例和规则的任何规定的任何条款、款项，或规定都是无效的。

有控制力的人的责任

第１５节 每个利用或通过股票所有关系、代理机构或其它途径，或每一个根据协议或理解或因这种关系与一个或更多其他人通过股票所有关系、代理机构或其它途径控制那些根据第１１节或第１２节应负有责任的任何人的人，同样也应与这些被控制人在同等程度上共同地或分别地对那些被控制人对其负有责任的人负责任，但在控制人由于不了解或没有适当理由认为那些作为理由而说被控制人是有责任的那些事实的存在的情况下可以例外。

追加补偿

第１６节 本篇规定的权力和补偿应是对任何所有其它可能存在于其它法律或平衡法的权力和补偿的补充。

欺诈性州际交易

第１７节 （ａ）任何人在发行或出售任何证券时，通过利用任何在州际贸易中的交通或通讯手段或工具，或通过利用邮政手段，直接或间接从事下述活动都是违法的——

（１）使用任何装备、设置或人为方法进行欺骗，或

（２）通过对重大事实的不真实报告或漏报在制作报告时能使报告不至被误解所必要的重大事实，以获得金钱或财产，或

（３）参与那些从事或将从事对购买人进行欺诈或欺骗的交易、活动或业务程序。

（ｂ）任何人通过利用州际贸易中的交通或通讯手段或工具、或利用邮政，以出版、公布、或传播任何通告、通知、广告、报纸、文章、信件、投资服务或那些并非意在提供证券销售，但却描述了直接或间接地从发行人、包销人或交易商那里得到或将得到的对这种证券的对价的通讯，但却没有充分披露这种接受的对价——无论过去的还是预期的——及其数量。

（ｃ）第３节中规定的豁免不应适用于本节条款。

各州对证券的管理

第１８节 本篇任何内容都不应影响美国任何州或准州、或哥伦比亚特区证券委员会（或任何履行类似职能的机构或机关）对任何证券或任何人的司法管理权。

委员会的特别权力

第１９节 （ａ）委员会有权随时制定，修订和废除那些为能够实施本篇规定所必要的那些条例和规则，包括那些管理各种不同档次的证券和发行人的注册报告书和说明书的条例和规则，以及定义本篇中使用的会计方法、技术和交易条件。此外，为本篇目的，委员会有权规定那些所需要的内容将被说明的形式，将表现在资产负债表和收益计算书的项目和具体内容，以及应遵循什么办法以准备帐户、评价和估评资产和负债、决定贬值和减少、区别经常性和非经常性收入、区别投资和营业收入，以及在委员会认为有必要或理想时，准备统一那些直接或间接控制发行人或被发行人所控制的任何人，或同发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人的合并资产负债表或收益帐户。委员会的条例和规则一经以委员会规定的方式公布于众便生效。本篇任何责任条款均不得应用于为遵守委员会的条款或规则而真心实意地做的或是省去未做的一切行为，尽管在这种已做或未做的行为之后，由于某原因，这种条例规则会被加以修订或取消、或根据司法当局或任何权力机构的决定被宣布无效。

（ｂ）如果委员会认为全部调查对实施该篇法规是必要和适当的，则为了调查委员会任何成员或由其指定的任何官员都被赋予权力使发誓，使提供证词，传唤证人出庭、受理证据，并要求提供任何书籍、报告，或其它委员会认为与调查有关或重要的文件。这种证人出庭及这些文件证据的提供可以由美国任何地方或任一准州在指定的听证的地点提出。

犯法禁止令和控告

第２０节 （ａ）无论何时、无论是因起诉或是其它形式，当委员会认为本篇的条款或由所属当局提出的条例或规则已经或将要被践踏，委员会可以以其决定权、或者要求或者允许该人经过宣誓后，以书面形式提交一份报告或写明对调查有利的、有关的事情的事实真象和背景，并且可调查这些事实。

（ｂ）无论何时当委员会认为有人参与或将参与构成或将构成违反本篇条款或所属当局提出的条例或规则的行为或活动的任何人，则委员会可以以其决定权在美国任何一个地区法院、任何一准州法院，或哥伦比亚特区美国地区法院提起诉讼以禁止这种行为或活动。同时，在以适当的方式出示后，一个永久或临时命令或禁令不加限制地发布。委员会可以将可得到的有关这些行为或活动的证据转交给检查总长，后者可根据自己的决定，按本篇提起必要的刑事诉讼程序，任何这种刑事诉讼程序都可以在被起诉的说明书和证券的传递开始所在地、或在说明书或证券收益所在地提出。

（ｃ）根据委员会的请求，美国地区法院，任何准州的美国法院、以及哥伦比亚特区的美国地区法院，也应具有司法权以发布令状，命令任何人履行本篇条款或由委员会根据本款所发布的任何命令。

委员会举行的听证会

第２１节 所有听证会都应是公开的，并应有委员会或由委员会指定的官方参加，还应对听证会作出适当的记录。

对犯法和起诉的司法权

第２２节 美国地区法院，任何准州的美国法院以及哥伦比亚特区的美国地区法院应根据本篇和由委员会相应制订的条例和规则具有对犯法和违法的司法权，并与州和准州法院一同，对由根据本篇导致的实施任何责任条款的平衡诉讼和法律起诉具有司法权，任何这类诉讼或起诉都可在被告所在地区或居住地或从事业务所在地区提出，如果被告参与了报价和出售，可在进行报价和出售证券所在地区提出，这类案件的程序可在任何其它被告作为居民的地区，或被告所在的地区进行。所发出的判决和法令应当根据已修订《司法法典》第１２８节或第２４０节（见Ｕ、Ｓ、Ｃ第２８款，ｓｅｃｓ，２２５和３４７）服从复审。因本篇发生的并在任何具有司法管辖权的州法院提起的任何诉讼都不得被提交到合众国的任何别的法院，在根据本篇由委员会提出或对委员会提出的在最高法院或其它法院进行的诉讼的任何费用都不得为委员会或向委员会征收。

（ｂ

）在藐视或拒绝服从向任何人发出的传票的情况下，所说的犯有藐视罪或拒绝服从罪的人的所在地或居住地具有管辖权的任何上述法院，根据委员会的请求，可以对该人发出命令，要求其在委员会面前或由委员会指定的审查人员面前出庭，提供文件证据——如果命令他这样做的话，或给予涉及该问题的证明，任何不服从法院这类命令的行为都会被该法院判以藐视罪。

（ｃ）（已取消）

非法代表

第２３节 证券的注册报告书已发出或已生效这一事实或中止命令对其证券未生效的事实都不能被视为委员会发现了注册报告书是真实的或表面上看是准确的，或该报告书不包括对不真实的事实的陈述或漏报了重大事实、或被用来表明委员会已在用任何方式经办该证券的关键程序，或给予其批准。向任何预期购买人提出或导致提出任何与本节规定相对立的代理都是违法的。

惩罚

第２４节 有意违反本篇任何条款或违反委员会根据其权力颁布的条例或规则的任何人、或在根据本篇发出的注册报告书中有意制造对任何重大事实的不真实陈述或漏报规定其中应报的或为使该报告书中的陈述不至被误解所必要的重大事实的任何人，一经确认便应被罚以不超过１０，０００美元的罚金或不超过五年的监禁，或两者兼有。

其它政府机构对证券的司法管辖权

第２５节 本篇中任何内容都不应解除任何人现在或此后根据任何条例、规则、应向相应的美国政府监督机构提交资料、报告或其它文件的责任。

条例的可分性

第２６节 如果本法任何条款或本条款对某人或某情况的应用被判无效，则本法其余部分，以及本条款对其他人或其它情况的适用不应受其影响。

（注：有时曾表现为本法第２７节和２８节的条例实际上分别是１９３４年证券交易法第二款第２１０节和第２１１节４８ｓｔａｔ、９０８、９０９，并可在含有后一法案的小册子的结尾看到它们。）