股份有限公司的股份发行、转让复习指南

文章作者 100test 发表时间 2007:12:14 13:23:26
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股份发行是股份有限公司为了募集股本而出售或分配自己的股份的行为。股份的发行可以分为设立发行和发行新股两类。股份发行必须坚持公开、公平、公正的三公原则。股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票的,所得溢价收入应列入公司资本公积金。《公司法》还规定了记名股票和无记名股票的发行。
  股份转让是出让人将其股东权转移给受让人,出让人丧失股东资格,受让人取得股东资格的过程。一般来说,股份可以自由转让,但是,为了加强股票交易的管理,《公司法》对股份的转让作了若干限制性的规定。另外,对股份转让的方式、记名股票的失效也作了规定。
  上市公司资产评估
  上市公司必须进行资产评估的情形有:(1)改组为募集设立的股份有限公司,发行上市股票;(2)由定向募集公司转为社会募集公司;(3)老股份制企业重新规范,股票上市交易;(4)境外上市;(5)股票已在国内上市需在境外上市,或已在境外上市需在国内上市:(6)已发行上市股票,需要增发其他种股票;(7)以非现金资产配发股票;(8)涉及上市公司兼并、收购、转让股权、对外投资等经济行为;(9)已进行过资产评估,但评估不是为前述目的,或自评估基准日起超过一年时间的。
  公司的财务和会计
  应掌握财会工作的法律要求、利润分配的顺序、公积金和公益金的用途。其中税后利润的分配顺序是:(1)弥补亏损;(2)支付没收的财物损失等;(3)按10%提取法定公积金,当法定公积金累计金额超过公司注册资本50%时,可不再提取;(4)经股东会议决议,提取任意公积金;(5)分配股东红利。
  公司的解散和清算
  公司的解散是指已经成立的公司,因章程或法律规定的特定事项发生,而使公司法人资格归于消灭。解散的条件有:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会决议解散;(3)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,如公司设立或其他登记事项有弄虚作假,情节严重的;(4)因公司合并或分立需要解散的。
  公司的清算,是指了结已解散公司的一切法律关系,并依法分配公司财产。公司清算的具体事宜,由清算组负责组织进行。清算组的职权主要有:(1)清理公司的财产,分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或公告债权人;(3)处理和清算与有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款;(5)清理债权和债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。
  清算的程序包括:(1)清算组按法定时间书面通知或公告债权人,债权人按法定时间向清算组申报债权,并提供证明材料和有关债权的说明。(2)清算组在编制公司资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东会或有关主管机关确认。(3)如果公司财产不足清偿债务的,应当立即向法院申请宣告破产,待法院宣告破产后,清算组应净清算事务移交给法院;如果公司财产足够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。(4)公司财产清偿上列各项后,才能分配尚有剩余的财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。(5)最后由清算组制作清算报告,报股东会或主管机关确认,并报公司登记机关注销公司登记,公告公司终止。
  外国公司的分支机构的设立和权利义务
  外国公司的分支机构的设立条件:(1)必须在中国境内指定分支机构代表人或代理人。(2)必须有与其经营活动相适应的资金。设立程序为先向中国政府提出申请,经中国有关主管机关批准后,依法在登记机关办理登记注册,领取营业执照,分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
分支机构的权利义务:(1)外国公司的分支机构在其经营业务范围内享有经营权,其合法权益受中国法律保护。(2)外国公司的分支机构必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益。(3)外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,并按照《公司法》规定的清算程序进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

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