证券发行与承销第三节股份有限公司的组织机构

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:07:58
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在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

一、股份有限公司的股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

（二）上市公司控股股东的行为规范

1.控股股东的定义

2.控股股东与上市公司的“五独立”

（三）股东大会的职权

（四）上市公司股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

（1）股东大会的主持。

（2）股东大会的会议通知。

（3）股东大会会议。

（4）股东的出席和代理出席。

2.董事会修改提案

3.股东或监事会提案

4.董事会审核股东或监事会的提案

董事会对年度股东大会临时提案审核的两个原则是关联性和程序性。

5.提议召开临时股东大会

6.股东大会的召开

7.开会聘请律师

8.股东大会的议事规则

9.违法违规的处罚

1.普通决议通过的事项

2.特别决议通过的事项

3.股东大会决议公告

4.股东大会会议记录

二、股份有限公司的董事会

（一）董事的资格和产生

1.董事的资格

由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事:

董事会应当具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

2.董事的任免机制

（二）董事的职权、义务和责任

1.董事的职权

2.独立董事的特别职权

3.独立董事发表独立意见的事项

4.独立董事开展工作应具备的条件

5.董事的义务和责任

（1）《公司法》关于董事的义务。

（2）《证券法》关于董事的义务:

违反《证券法》规定义务的董事，应当依法承担相应的赔偿损失、罚款、警告、市场禁入等责任。违反《刑法》规定义务的董事，应当依法承担上述相应的刑事责任。

（三）董事会的规范运作和议事规则

2.董事会专门委员会的职权

（五）董事会秘书的职责

（六）董事会决议

三、股份有限公司的经理

（一）经理的任职资格、聘任和职权经理的任职资格与董事相同。

（二）经理的工作细则

四、股份有限公司的监事会

（一）监事的资格和产生有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事

（二）监事的职权、义务和责任

（三）监事会的职权和议事规则

（四）监事会的规范运作

（五）监事会决议