证券发行与承销第二章第一节股份有限公司的设立

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:08:07
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一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则

（二）设立方式

（三）设立条件

1.发起人符合法定人数

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

3.股份发行及筹办事项符合法律规定

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（四）设立程序

1、确定发起人，签订发起人协议

2、制定公司章程

3.向省级或国家级工商管理部门申请名称预先核准

4.申请与报批

5.认购股份和缴纳股款

6.召开创立大会，并建立公司组织机构

7.设立登记并公告

8.发放股票

二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

（二）发起人的资格

1. 国内一般自然人、法人作为发起人

2.外商投资企业作为发起人

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

（三）发起人的法律地位

1.发起人的权利

2.发起人的义务

三、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述

（二）公司章程的内容

章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

（三）公司章程的修改

1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触.

2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致.

3.股东大会决定修改章程。

四、有限责任公司变更为股份有限公司

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同

2.股权转让难易程度不同

3.股权证明形式不同

4.公司治理结构简化程度不同

5.财务状况的公开程度不同

（二）变更要求

1.《公司法》第98条规定

2.《公司法》第99条规定

3.《公司法》第100条规定

（三）变更程序
1.申请，并获得批准.

2.将其净资产按1∶1的比例投入.

3.出具验资报告.

4.制定公司章程，召开创立大会.

5.公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记.

6.通过有关媒体向公众披露。