证券指导:证券发行与承销笔记7

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:03:30
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业务发展目标。发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划。募股资金运用。发行定价及股利分配政策。发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。其他重要事项。发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
三、中国证监会200年11月2日发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号，对公开发行证券的商业银行、保险公司和证券公司的信息披露行为做了特别规定。请参考复习。
四、证监会4月30日发布《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）》的通知。规定上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因。
第三节 发行公告和上市公告书
一、在股票发行获得核准后，承销商应当在公开发行前2-5工作日内公告发行公告书。
二、发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上。
三、发行公告和上市公告书的内容。
第四节 上市公司发行新股招股说明书
一、2001年4月10日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》和3月28日《上市公司新股发行管理办法》。同时废止《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)。
11号准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。请参考11号准则复习。
二、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。
发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本期净利润的10％以上的关联交易，发行人应予披露。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）金额，奖金金额及取得的津贴，所享受的其他物资待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。
发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明。
除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为的上市公司，中国证监会不予核准其发行申请。