第五章——第四节公司重大事项分析

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 16:21:33
来源 100Test.Com百考试题网

主要包括公司资产重组、公司关联交易、会计政策和税收政策变化三部分内容。


第一部分 公司资产重组


一、资产重组方式（三大类）


1、 扩张型公司重组


（1）、购买资产：收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务，不适合以多元化发展为目标的扩张。


（2）、收购公司：获取目标公司全部(大部分)股权使其成为全资子公司(处于绝对/相对控股地位),所有因契约而产生的权利和义务转让.不仅可获目标公司某些专有权利，更能快速获得公司特有组织资本产生的核心能力.


（3）、收购股份：获取参股地位。通常是试探性多元化经营的开始和策略性投资，或为强化与上下游企业间的协作关联.


（4）、合资或联营组建子公司：合作战略最基本手段，获得共同竞争优势,适合缺少某些特定能力或资源的公司


（5）公司合并：吸收合并、新设合并原有公司资产、负债、权利和义务由新设或存续公司承担


2、 调整型公司重组


（1）、股权置换：目的:引入战略投资者或合作伙伴,结果:实现公司控股股东与战略伙伴间交叉持股，建立利益关联。


（2）、股权―资产置换：由公司原股东出让部分股权 (或增发新股) 为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产,最大优点：公司不用支付现金便可获得优质资产


注：以上两点不改变控制权。


（3）、资产置换：为使资产处于最佳配置状态或其他目的对资产进行交换，获得与自己核心能力相协调、相匹配资产。注：不改变公司资产规模


（4）、资产出售或剥离：公司将拥有的某些资产出售给其他经济主体,某种意义上资产剥离只是公司资产形式转化(实物资产→货币资产)


（5）、公司分立：并股、裂股,结果：母公司以子公司股权向母公司股东回购母公司股份，子公司成为由母公司原股东控股的与母公司没有关联的独立公司


（6）、资产配负债剥离：将公司资产配上等额负债一并剥离出公司母体,接受主体一般为其控股母公司。甩掉劣质资产同时能迅速减小公司总资产规模，降低负债率，公司净资产不会发生改变


注：第四到第六点是缩小公司规模


3、 控制权变更型公司重组（公司重组的最高形式）


（1）、股权无偿划拨：国有股无偿划拨(常见)。国有股受让方一定为国有独资企业.实质：公司控制权转移和管理层重组；目的：调整、理顺国有资本运营体系/利用优势企业管理经验重振困境上市公司


（2）、股权协议转让：场外交易。(我国)场外协议转让案例产生的主要原因：处于控股地位的大量非流通股存在


（3）、公司股权托管、公司托管:公司股东将其持有股权以契约形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使表决权,公司控制权托管(委托人为公司控股股东时)


（4）、表决权信托与委托书:表决权信托：许多分散股东集合设定信托，受托人通过集中原本分散的表决权实现对公司控制.表决权委托书：中小股东通过征集其他股东委托书来召集临时股东大会，改组公司董事会以控制公司


（5）、股份回购：公司用现金或债权换股权，或以优先股换普通股方式购回流通在外股票,会导致公司股权结构变化，原大股东控股地位强化,(我国)严格限制：只有在注销股本或公司合并时方能回购


（6）、交叉控股：母、子公司之间互相持有绝对或相对控股权，可互相控制运作


产生原因：母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发股份。(我国)通过多层逐级控股方式规避“公司对外投资不得超过净资产的50%”的《公司法》限制.特点：企业产权模糊化，找不到最终控股的大股东，易形成内部人控制