股份制集团经济的三大文书体系及特征

文章作者 100test 发表时间 2007:01:14 23:17:08
来源 100Test.Com百考试题网

随着经济改革的深入发展，股份制经济实体在不断涌现。面对这一情况，研究与规范其经济文书的制作就有着重要的现实指导意义。

　　股份制经济是商品经济条件下一种重要的企业组织形式。有关股份制经济的各种文书，则是具体组织企业的有效的书面指导工具。细察股份制集团经济的文书整体，可以明确地看出，它是由各具特征的三大体系构成：一是以录事体为主的股份制经济发起设立文书体系；二是以公文体为主的股份制经济组建文书体系；三是以发布文书为主的股票发行设立文书体系。

　　一、以录事体为主的股份制经济发起设立文书体系。股份制经济发起设立，是指其初始阶段，主要文书有：股份有限公司发起人会议事录、股份有限公司首次董事会议事录、股份有限公司设立登记验资委托书、股份有限公司设立登记验资查帐报告书。这四种文书，都是在发起登记申请时，应向政府主管部门呈送的必备件。围绕这四种主体文书的还有：认股书、股份有限公司董事及监事选举办法、股份有限公司董事监事选票文书、股东会议规则、股东代理权文书等。它们紧紧地围绕主体文书而组成系列。下面我们分别介绍这一系列中的四大主件；

　　(一)股份有限公司发起人会议事录。当公司的股份被全部认定和全部股款都缴足后，主要发起人应在法律所规定的期限内，召开发起人会议，到会人数不得低于法律所规定的最低限度，其主要内容和职权是：审议发起人关于公司筹建工作的报告，审查非现金入股的评估和作价，通过公司章程，选举公司董事会和监事会，决定其他有关公司成立的事项。有关这些重大事项的会议记录，称为发起人会议事录，又称创立会议事录。它是向政府管理部门申请登记设立时的重要必备件。

　　(二)股份有限公司首次董事会议事录。在发起人会议选出董事后，应立即召开首次董事会议，其主要内容是选举董事长、副董事长和常务董事。这次会议内容的记录，称为首次董事会议事录。它是申请登记设立的必备呈送件。

　　(三)股份有限公司设立登记验资查帐报告书。它是指受委托的注册会计师在执行验资业务的过程中，对所形成的结论的书面表述。受委托的会计师在验资过程中，应随时记录委托单位的基本情况，包括验资中各项有关文件。资料摘录、投资凭证、帐簿记录等，并应填写摘录工作底稿。对摘录工作底稿进行调整，从而编写出验资查帐报告。所以说，查帐报告实质上也是一种事录。它是在发起设立登记申请时具有重要作用的必备件。

　　(四)股份有限公司设立登记验资委托书。按规定，股份制企业设立登记时，应由中国注册会计师验证各方缴付的出资额，并出具验资报告。企业应委托会计事务所指定的注册会计师进行，委托应用书面形式，这就是设立登记验资委托书，它必须在工作开始前送至受托人，并取得受托人的确认。事后，又随同验资查帐报告一起，作登记申请的必备文件呈送。

　　二、以公文体为主的股份制经济组建文书体系。它的主体件是：股份有限公司组建方案、股份有限公司组织章程、股份有限公司内部细则、股东名簿、股份有限公司发起设立登记报告、股份有限公司注册登记公告等。与其配套的约有二十来种文书一起组成这一体系．下面对这一体系中的主要件分别介绍：

　　(一)股份有限公司组建方案。它是向政府管理部门领取“股份有限公司筹备登记证”的必备呈报文件。该文件应就筹建中的股份有限公司的一些重大问题和具体实施步骤作出设想和安排，也可以说是描绘出筹建中的股份有限公司的蓝图。其正文一般应包括如下内容：说明组建的总体指导思想和组建目的；股份的设置和分配，利润和红利的分配，领导体制及实施步骤。

　　(二)股份有限公司组织章程。它是用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的总称，是关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权力的文件。它是公司成立的必要条件之一。任何股份公司的设立，应经发起人全体同意，订立章程，而且必须以书面形式，并记载一定事项，经各方签名、盖章。在发起登记申请时，必须随同申请报告一起呈送。它要求说明以下主要事项：公司名称及性质，公司成立的目的和经营方针，公司总部地址、业务宗旨和范围，投资和权益，公司的职权机构，公司的组织机构，有关法律事务以及章程的修改、解释等。

　　(三)股份有限公司内部细则。是指由公司制定的用以规范、调整和控制公司内部活动、事务及利益的条例或规章。公司创办初始的内部细则由发起人草拟，但应经股东大会和董事会同意，方能有效。董事会有权制定、修改、废除公司内部细则。细则的各项规定不得与公司法和公司章程的有关规定相抵触。在发生抵触的场合，公司内部细则必须进行修改。本文件不属发起登记申请的必备件。

　　(四)股东名簿．是指公司为记载关于股东及股票的事项而设置的簿册．是法律规定股份有限公司必须设置的文件之一。公司如果不设置股东名簿．或股东名簿记载有虚假时，法律规定要对公司负责人进行不同程度的处罚。与其配套的有股东印鉴簿及股东台帐，但均不属发起登记申请的必备件。

　　(五)股份有限公司发起设立登记申请书．它是在公司董事和监事会选出就任之后，在规定期限内向国家工商行政管理机关办理申请手续的文书材料。只有在登记成立后，公司才取得法人资格，可以对外营业，并以公司名义从事各种相应的经济活动和法律活动。董事会和监事会才能正式行使职权。

　　(六)股份有限公司注册登记公告。我国《企业法人登记管理条例》第23条规定：企业开业，由登记主管机关发布企业法人登记公告。股份有限公司条例草案中又规定：公司应在其住所地的省市主要报纸上公告其成立。公告的内容主要是三个方面：公司名称和法定地址；法人代表姓名及其职衔；批准登记的时间和机关名称。

　　三、以发布文书为主的股票发行设立文书体系。它是以股票发行章程、股票发行说明书、发行股票信用级别评定报告、股份有限公司年度报告书、股票增值和增发股票方案等五种文书为主体，再加上与其配套的股份有限公司重大事项变更登记申请书、股票交易委托书、股票交割文书、股票过户文书等组合成这一文书体系。