会计证辅导：有限责任公司的组织机构会计从业资格考试

文章作者 100test 发表时间 2009:07:26 00:55:21
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　　【解释】根据新《公司法》的规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。
　　（一）股东会
　　1、股东会的职权
　　（1）决定公司的经营方针和投资计划。
　　【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。
　　（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
　　【解释】（1）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；（2）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有要求。
　　（3）审议批准董事会或者执行董事的报告。
　　（4）审议批准监事会或者监事的报告。
　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
　　（8）对发行公司债券作出决议。
　　（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
　　（10）修改公司章程。
　　【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过；新《公司法》删掉了该项职权。
　　【例题1】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（　　）。
　　A、决定公司的经营方针和投资计划
　　B、决定公司的经营计划和投资方案
　　C、决定公司内部管理机构的设置
　　D、修改公司章程
　　【答案】BC
　　【解析】选项AD属于股东会的职权。
　　【例题2】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（　　）。
　　A、决定公司的经营计划和投资方案
　　B、选举和更换全部监事
　　C、对发行公司债券作出决议
　　D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
　　【答案】C
　　【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过；新《公司法》删掉了该项职权。
　　【例题3】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（　　）。
　　A、选举和更换全部董事
　　B、选举和更换全部监事
　　C、解聘公司经理
　　D、决定公司内部管理机构的设置方案
　　【答案】ABCD
　　【解析】（1）选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD：属于董事会的职权。
　　2、股东会的会议制度（重点）
　　（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
　　（2）以后的股东会会议
　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。
　　③监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　（3）临时股东会的召开条件
　　①代表10％以上表决权的股东提议召开
　　②1/3以上的董事提议召开
　　③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
　　【解释】新《公司法》对该考点进行了重大调整。
　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（　　）。
　　A、总经理B、董事长
　　C、40％的董事D、代表20％表决权的股东
　　【答案】CD
　　（4）表决权
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
　　【解释】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。
　　（5）股东会的特别决议
　　下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
　　①修改公司章程
　　②增加或者减少注册资本的决议
　　③公司合并、分立、解散
　　④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
　　【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　【例题1】根据《公司法》的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（　　）。（2002年）
　　A．与其他公司合并B．变更公司形式
　　C．以公司的资产对外担保D．修改公司章程
　　【答案】ABD
　　【例题2】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（　　）。（2006年）
　　A、修改公司章程
　　B、减少注册资本
　　C、更换公司董事
　　D、变更公司形式
　　【答案】ABD
　　【例题3】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（　　）。
　　A、对股东转让出资作出决议
　　B、对发行公司债券作出决议
　　C、对变更公司形式作出决议
　　D、对修改公司章程作出决议
　　【答案】CD
　　【解析】根据新《公司法》的规定，选项A根本就不属于股东会的职权。
　　（6）会议通知
　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。
　　（六）董事会
　　1、董事会的组成
　　（1）有限责任公司董事会由3－13人组成。
　　【解释】股份有限公司的董事会由5－19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
　　（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。
　　（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
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