06初级《经济法基础》模拟试题(2)

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 09:30:27
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3、甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币200万元设立生产玩具的有限责任公司,由甲负责改革公司章程,其他股东共同签字,章程主要内容如下:
(1)甲以货币80万元出资,乙、丙分别以实物30万元、40万元出资,丁方以专利技术50万元出资。

(2)乙、丙、丁三方出资均协议作价。
(3)公司不设董事会,甲执行董事兼公司财务负责人及监事。
(4)为保证公司领导层的稳定性,公司的董事、监事、财务负责人每届任期不低于4年。
公司设立后,出现以下情况,导致股东之间矛盾不断:
(1)甲同时出资与A共同设立与本公司生产经营品种相同的玩具公司。乙、丙、丁公司认为甲的行为不合法,甲认为两个公司分别独立经营,独立核算,完全合法。
(2)公司召开股东会,提出增加公司注册资本,乙、丙、丁三位同意,甲反对,因为有四分之三的股东同意,通过该决议。
(3)丁决定将持有本公司的股份转让给B,并在办妥转让手续后,书面通知其他三位股东。
(4)甲在公司设立后,有以个人借款名义,从公司借走资金70万元。
(5)为了少交税金,保证股东多分配利润,甲、乙商量本公司设立两套账,第一年暂不提取法定盈余公积。
该公司为支付货款,于2005年2月26日出票,向A企业开出一张面值150万元的转账支票,A企业又于3月2日将该支票背书转让给B公司。B公司于3月4日向银行提示付款时,发现该玩具公司无款支付,发生争议,B公司调查发现:
(1)玩具公司的甲股东实际出资到位只有60万元,尚差20万元到位;
(2)C企业欠玩具公司货款220万元已经到期,C企业有偿还能力,但玩具公司已经宣布主动放弃了对C企业的债权。
要求:结合以上资料,根据《公司法》的规定,分析回答下列问题:
(1)公司设立时,拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?
(2)公司章程制订的构成和内容中,有哪些不符合《公司法》的规定,并说明理由。
(3)公司设立后,在经营管理过程中,有哪些方面不符合《公司法》的规定,说明理由或处理方法。
(4)B公司向银行提示付款的期限是否正确,玩具公司无款支付,其性质是什么?依法应如何处理?
(5)B公司可以行使哪些权利保障自己的合法权益?
五、综合题
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出资10万元成立合伙企业,协议中约定收益分配与亏损分担比例为5﹕3﹕2,并一致同意丙合伙人用劳务出资。公司经营到2003年年底累计资产16万元,累计负债28万元,其中欠A公司货款15万元。经全体合伙人同意,甲将持有合伙企业的财产份额以1元的价格全部转让给丁,并在转让协议中注明,自转让之日起,甲对合伙企业的一切债务不承担任何责任。丁加入后,持有合伙企业50%的份额,合伙企业收益分配比例仍为5﹕3﹕2。继续经营后,乙死亡,乙的儿子认为自己作为乙的合法继承人,自然取得合伙人资格,但其他合伙人不同意这一观点;另外,丙作为合伙企业事务的执行人,违反内部限制规定,代表合伙企业与B公司签订价值20万元的经济合同。B公司并不知道合伙企业的内部规定。合伙企业认为该合同无效。由于出现以上矛盾,决定对企业进行清算。清算时,企业总资产变现价值18万元,发生清算费用0.8万元,所欠债务共30万元,其中欠职工工资及社会劳动保险费用9万元,所欠税款6万元,欠A公司货款15万元(均为丁入伙前产生的债务)。
要求:根据《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:
(1)合伙企业设立时,丙的出资方式是否合法?
(2)甲将持有合伙企业的财产份额以1元的价格转让,是否合法?
(3)乙的儿子的观点是否正确?
(4)合伙企业与B的合同是否有效?
(5)企业清算时,资产变现价值18万元应如何分配?
(6)若A公司要求甲归还原合伙企业所欠的债务12.8万元,是否合法?
(7)若企业清算时,用企业资产不足抵偿的债务部分,债权人是否有权要求乙合伙人一人偿还。乙偿还后,还可以行使什么权利?

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