合并新股的投资成本计算

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 10:20:37
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案例：我单位投资A公司并持有A公司股份9万股，投资成本为每股5元，合计45万元，公允价值为70万元，作为长期股权投资按成本法核算。去年12月，A公司被B公司免税合并，A公司为被合并公司，B公司为合并公司。合并中，我单位换得B公司的普通股2万股，每股市价30元（面值26元），并另取得现金10万元。请问，我单位如何计算新股（B公司股份）的成本，收到的10万元补价是否需要缴纳企业所得税？
　　江苏某公司财务人员
　　专家把脉：你单位用一种股权投资换取另一种股权投资，属于非货币性资产之间的交易行为，收到补价占换出资产公允价值的比例为14.3％（10÷70×100％），根据企业会计制度的规定，属于非货币性交易。假如没有发生其他税费支出，该项交易应确认交易的收益和换入资产的入账价值：应确认收益=100000－100000÷700000×450000=35714（元）；换入资产的入账价值=450000－100000 35714＝385714（元）。你单位会计处理为：
　　借：长期股权投资——B公司385714
　　　　银行存款100000
　　　贷：长期股权投资——A公司450000
　　　　　营业外收入——股权转让收益35714。
　　根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
　　由于你单位在取得B公司股权的同时，还获得了10万元货币性补价，按照国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
　　那么新股的计税成本如何计算确定呢？
　　分析：你单位取得的全部交换价值为70万元（20000×30 100000），所放弃的旧股计税成本为45万元（90000×5），蕴含的增值为25万元（70－45），非股权支付额10万元，占所支付的股权票面价值52万元（20000×26）的19.23％，不足20％，符合免税合并条件。那么，与取得现金10万元补偿相对应的应确认的所得为：25÷70×100000＝35714（元）。因此，你单位取得的全部2万股的计税成本为：450000－100000 35714＝385714（元）。
　　由此可见，税法确认你单位对B公司的长期股权投资的计税成本与会计上确认的成本是一致的。你单位应该将非货币性交易确认的收益35714元，作为股权转让所得计入企业应纳税所得额。