注册会计师-经济法讲座详细笔记（四）

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 11:40:27
来源 100Test.Com百考试题网

第四章4.1 本讲概述
本章主要掌握公司的概念和种类，公司法的概念和特征，公司的登记管理、基本权利和义务以及《公司法》的适用；有限责任公司的设立、组织机构，国有独资公司；股份有限公司的设立、组织机构、国有股权管理；公司财务会计的作用、基本要求，利润分配；公司的合并、分立、注册资本的减少与增加；公司破产的原因和清算，公司解散的原因和清算；外国公司分支机构的法律地位、设立条件、权利和义务；违反《公司法》的法律责任。
4.2 历年试题分析
本章在历年考试中占的比重较大，而且每年的综合题中都有本章的内容。随着《证券法》这一章内容的增加，《公司法》中和股票、债券有关的知识点都已归并到《证券法》中考，因此《公司法》这一章占分的总趋势在下降。
今年的考生应当着重复习本章中关于有限责任公司和股份有限公司的设立条件、组织机构及它们的议事规则，国有独资公司，国有股权管理等方面的知识点，因为这些内容经常在考题中出现。
本章在历年考试中的题型和分值情况如下：
年份\项目 题型 分值 考点
1997； 单选题、多选题、判断题、综合题 、简答题 5、2、1 、11 、4
4.1.3、4.1.3；4.2.2；4.4.1；4.3.4；4.3.1；
1998； 多选题、判断题 2、2、 4.1.3；4.3.3；4.3.2；4.3.3；
1999 单选题、多选题、判断题 3、2、1 4.1.3；4.3.1；4.5.1；4.2.2；4.3.3；4.3.3；
2000 单选题、多选题、判断题 2、1、1 4.1.3； 4.2.2； 4.3.2
4.1.1公司的概念和种类
公司是依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。
从股东的责任角度看，公司可以分为有限责任公司、股份有限责任公司、无限责任公司和两合公司。我国《公司法》规定的公司只包括有限责任公司和股份有限公司两种。
1、有限责任公司是指有2个以上50个以下的股东（国有独资公司的股东只有一个）共同出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2、股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的特征：
（1）有限责任公司是人资两合公司；
（2）有限责任公司实行资本金制度；
（3）有限责任公司的股东人数有限制；
（4）有限责任公司不能公开募股，不能发行股票；
（5）有限责任公司不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。
股份有限公司的特征：
（1）资本划分为等额股份；
（2）可以通过发行股票筹集资本；
（3）股东人数不限；
（4）股票可以自由转让；
（5）生产经营以及财务公开。
附：有限责任公司和股份有限公司的特征
有限责任公司 股份有限公司
1、信用基础 人合资合兼具 资合
2、资本划分 一般划分为比例 划分为等额股份
3、募集资本渠道 不能公开募集 可以通过发行股票筹集
4、股东人数 2-50人（国有独资1人） 发起人≥5人，无上限（国有改建可少于5人，但应募集设立）
5、设立方式 发起设立 发起设立 募集设立（该方式已经不再适用）
6、股份转让 有严格限制（股东会决议） 无限制
7、财务、经管等信息 无需公开 以募集方式设立的必须公开
3、无限责任公司。无限责任公司是由无限责任股东组成的公司。股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人承担连带无限责任。
4、两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成的公司，在这类公司里中，有限责任股东除负有一定的出资义务外，只以其对公司的出资额为限对公司债务承担责任。

历年考题分析：
判断题
依照我国《公司法》的规定，公司都是法人。（ ）
答案：对 解析：教材P143
多项选择题
股份有限公司具有以下特征（ ）。
的A、股份有限公司法人性质显著
的B、股份有限公司是典型的资合公司
的C、股份有限公司将其资本分为均等的股份
的D、股份有限公司的股东人数没有限制
答案：ABC
解析：股份有限公司的股东人数没有上限但有下限，所以D项不对。
4.1.2公司法的概念、特征以及适用范围
公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。
公司法是一种组织法、行为法、强制性规范较多的法律。
的《中华人民共和国公司法》对我国境内的公司都适用，对外商投资的公司也适用，但外商投资企业法有特别规定的，适用外商投资企业法。
的附：《公司法》与三资企业法对有限责任公司的不同规定
公司法 三资企业法
1、出资比例 未规定股东间出资比例 外国合营者的投资比例不低于注册资本的25%
2、注册资本最低限额 有规定最低注册资本额 无此规定
3、出资和登记的先后 缴足资本后才可以申请设立登记 只要先认缴，即可申请设立登记，登记后再分期出资
4、出资转让 经过全体股东过半数同意 须经他方合营者同意，并经审批机构批准
5、股东会 有，国有独资公司没有 无
6、监事会 有 无
7、董事会 有；选举产生；执行机构 有；各方推荐产生；权力机构
8、利润分配和风险承担 股东按投资比例分配利润和承担风险
合作企业按合同约定分配利润和承担风险；合资企业和外资企业则按双方出资比例来分配利润和承担风险
历年考题分析
判断题
公司法是一种组织法，而不是行为法。（ ）
答案：错 解析：教材P145
4.1.3公司的登记管理和基本权利
1、公司的登记包括设立登记、变更登记、注销登记和年度检验登记。
2、在我国，工商行政管理机关是公司登记机关。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、县（市）三级管辖制度。
3、公司登记事项包括八项：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
4、公司的基本权利有：
（1）民事权利。
（2）自主经营权。
（3）投资权。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
（4）分支机构设置权。
以前年度考题分析
2000年单选题第5题：
根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司进行年度检验的时间为每年1 月1日至（ ）。
的A、3月31日 的B、4月30日 的C、5月31日 的D、6月30日
答案：B 解析：教材P154
1998年多选题第10题：
1997年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列行为，属于禁止的行为有（
）。
的A、在原经营范围内继续经营
的B、与乙、丙、丁共同出资设立W有限责任公司
的C、根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记
的D、根据经营需要，办理设立分公司的变更登记
答案：BCD 解析：教材P156
1997年单选题第8题：
某公司的注册资本为人民币2亿元，根据有关规定，该公司在办理设立登记领取《企业法人营业执照》时，应向公司登记机关缴纳的设立登记费为人民币（
）元。
的A、20万 的B、10.5万 的C、10万 的D、5.5万
答案：D
解析：1000万元×1‰ 9000万元×0.5‰=5.5（万元）