注册会计师考试《经济法》重点内容导读二

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 11:45:27
来源 100Test.Com百考试题网

本章变化内容
2001年指定教材增加了《上市公司章程指引》，2002年指定教材增加了《上市公司独立董事制度》。
2003年指定教材的主要变化：（1）国有企业改制为股份有限公司的，自1998年1月1日起不再适用募集设立方式，只能以发起设立方式（发起人不得少于5人）首先成立股份有限公司，经过1年的上市辅导期后，再以股份有限公司的名义对社会首次发行新股。因此，2003年教材删掉了有关募集设立的全部条款；（2）新增了“公司名称的预先核准”；（3）对“临时股东大会的召开条件”的第3条进行了调整；（4）在“独立董事制度”部分，新增“在2002上半年之前，独立董事的人数不得少于2人；在2003年上半年之前，上市公司董事会中应当有1/3以上的独立董事”的规定。
2004年指定教材将“上市公司减少注册资本、合并分立时的变更登记时间”由原来的“90日内”调整为“90日后”。
2005年指定教材的主要变化：（1）对第1节“公司名称”部分进行了小幅调整；（2）对第3节“上市公司股东大会”部分进行了重大调整；（3）对第3节“独立董事”部分进行了小幅调整。
随着教材的不断调整，本章的考试重心逐步转向“上市公司的法人治理结构”，考生应重点关注上市公司股东大会的会议制度、上市公司董事会的会议制度和上市公司的独立董事制度。

历年考题评析

一、单项选择题
1．甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）（2002年）
A．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D．丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担不足出资的连带责任
答案：B
解析：公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的股东对其承担连带责任。本题中由于丙个人无力全部补交出资的差额部分，甲、乙作为公司设立时的股东应当承担连带责任。故B选项是正确的。
2．某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该法定期间为（ ）（2002年）
A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内
B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内。
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
答案：C
解析：公司合并、分立、注册资本的减少以及清算都将影响到债权人的利益，因此应当通知或公告债权人，在上述几种情形下，债权人申报债权的时间相同。
3．某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资，下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）（2003年）
A．甲可以将其出资转让给W，无须经其股东同意
B．甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东
C．甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的过半数同意
D．甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意
答案：C
解析：《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东的过半数同意。注意A选项适用于股份有限公司股东转让出资的情形；B选项适用于合伙人之间转让出资，或者有限责任公司的股东之间转让出资。
4．根据公司中法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会以特别决议通过的是（ ）（2003年）
A．董事会的工作报告
B．回购本公司的股票
C．利润分配和亏损弥补方案
D．公司的年度报告
答案：B
解析：回购本公司的股票，是减少公司的股本数额，实际是减少公司的注册资本，因此，应当以特别决议的通过。
5．根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是（ ）（2003年）
A．公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次
B．公司应自作出减少注册资本决议之日起15日通知债权人，并于45日内在报纸上至少公告3次
C．公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内脏在报纸上至少公告3次
D．公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次
答案：A
解决：根据《公司法》的规定，公司减少注册资本、发生合并、分立时的程序要求是一致的，即应自作出减少注册资本决议（或者合并、分立决议）之日起10日通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。注意与公司解散时通知、公告时间的要求有区别。后者为清算组应当自成立之日起10日通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次
6．根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）（2004年）
A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定之日起60日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
答案：D
解析：A选项所述为公司高级管理人员发生变动，而非董事长（法定代表人）发生变动，只需备案即可；B选项和C选项所述时间不符合规定。
7．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）
（2004年）
A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B．不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C．股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D．股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
答案：B
解析：劳务只有合伙企业法允许作为其出资方式之一，因此，A选项不对；有限责任公司成立后，股东不得抽回出资，所以，C选项不正确；股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东的过半数同意，故D选项也不正确。