外资企业股权重组业务的所得税处理

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 20:47:07
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（一）资料

甲公司和某外国企业于1999年共同投资设立一生产性外商投资企业乙公司，乙公司实收资本总额2000万元，其中，中方1200万元（货币资金800万元，不动产评估作价400万元），外方800万元，中外方比例为60％：40％。乙企业于2000年进入获利年度，所得税税率适用30％，地方所得税税率3％。

2002年11月30日乙公司进行股权重组。重组日乙公司资产总额8000万元，负债总额5000万元，净资产3000万元。经过评估，乙公司资产增值500万元，并按评估后的价值调整有关资产账面价值，调整后净资产为3500万元。股权重组协议规定，丙公司出资2500万元收购甲公司拥有的乙公司60％的股权，同时出资625万元收购外国企业拥有的乙公司15％的股权。2002年乙公司实现会计利润700万元。

（二）要求

1.计算甲公司转让股权时应纳营业税额；

2.不考虑其他纳税调整因素，计算乙公司2002年度应纳所得税额（资产计价处理采用综合调整法）；

3.计算外国企业转让境内股权应纳所得税额。

（三）解答

1.按照《营业税税目注释》（试行稿）（国税发［1993］149号）中“销售不动产”和“转让不动产”等税目的规定，若被转让的股权是股东原以不动产或无形资产投资入股而形成的，无论是一次转让还是分次转让，都依其投资入股时评估入账价值按“销售不动产”或“转让无形资产”征收营业税。

甲公司应纳营业税＝400×5％＝20（万元）

注：财税［2002］191号文件规定，从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对投资方在转让该项股权时也不再征收营业税。

2.乙公司股权重组后，外方资本为25％（40％－15％），仍适用外商投资企业的有关法律、法规。根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［1997］71号），股权重组后，企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照据实逐年调整法或综合调整法予以调整。

应调增应纳税所得额＝500万元÷10年÷12月／年×1月＝4.17（万元）

企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。

乙公司2000年进入获利年度，2000年、2001年免征所得税，2002年减半征收企业所得税，地方所得税全额征收。

应纳税所得额＝700＋4.17＝704.17（万元）

应纳企业所得税＝704.17×30％÷2＝105.63（万元）

应纳地方所得税＝704.17×3％＝21.13（万元）

应纳所得税额合计＝105.63＋21.13＝126.76（万元）

3.国税发［1997］71号文件规定，外国企业转让其在中国境内拥有的股权所取得的收益，依20％的税率缴纳预提所得税。股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

乙公司净资产3500万元中，外国企业拥有留存收益金额＝（3500－2000）×40％＝600（万元）

股权转让价＝转让收入－外国企业拥有留存收益金额＝625－600÷40％×15％＝625－225＝400（万元）

股权成本价＝800÷40％×15％＝300（万元）

股权转让收益＝股权转让价－股权成本价＝400－300＝100（万元）

外国企业应纳预提所得税（乙公司负责代扣代缴）＝100×20％＝20（万元）

解题指导：

股权重组是指：企业的股东（投资者）或股东持有的股份金额或比例发生变更，具体包括：（1）股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份部分或全部转让给他人；（2）增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业不须经清算程序；企业的债权和债务关系在股权重组后继续有效。