中级经济基础辅导：公司法律制度

文章作者 100test 发表时间 2007:02:05 14:30:37
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一、公司法和公司概述来源：www.examda.com
㈠.公司法的概念和特征
1.概念：是规定公司的设立、组织机构与活动的法律
2.特征：是一种组织法、行为法、强制性规范较多的法律
㈡.公司的概念、特征和种类
1.概念：公司是依照公司法设立并登记的以营利为目的的企业法人
2.特征：⑴.营利性；⑵.具有法人资格（独立资产、机构健全、责任独立）；⑶.股权性；⑷.依公司法设立
3.种类：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司
二、有限责任公司的设立和组织机构
㈠.有限责任公司的设立
1.设立条件：股东符合法定人数、出资额足够、股东共同制定公司章程、有公司名称并建立机构、有固定的经营场所和生产条件
2.设立程序：
⑴.确定股东人数（2-50人）并达成协议；⑵.订立章程，包括内容：公司名称住所、经营范围、注册资本，股东姓名、权利义务、出资方式及金额、转让出资条件、公司机构问题、公司法人代表、公司变更问题等；⑶.缴付公司资本，生产经营或商业批发为主的为50万元，商业零售为30万元，开发咨询服务的为10万元。
㈡.有限责任公司的组织机构
1.股东会 ⑴.性质：权力机构，由全体股东组成，董事会召集，董事长主持；⑵.职权：决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事并决定其报酬，审议批准董事会监事会的报告、财务预决算方案、利润分配和亏损弥补方案，决议公司的注册资本增减、债券发行、转让出资、公司的有关变更，修改公司章程；⑶.召开方式：定期召开的股东会、1/4以上表决权的股东和1/3以上董事或监事提议召开的临时会，对于公司的变更、注册资本增减或章程修改等事项，则要由2/3以上有表决权的股东通过
2.董事会 ⑴.性质：经营决策和业务执行机构，董事任期最长为3年并可连任；⑵.职权：负责召集股东会并向股东会报告，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案、利润分配和亏损弥补方案、注册资本增减方案，拟定公司变更方案，决定公司内部机构设置，聘任公司经理、副经理、财务负责人等，制定公司基本管理制度
3.经理 ⑴.性质：负责日常经营管理工作，向董事会负责；⑵.职权：主持公司生产经营，组织实施董事会决定、公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司基本规章，提请副经理、财务负责人的任免，任免其它管理人员
4.监事和监事会 ⑴.性质：公司经营活动的监督机构；⑵.职权：检查公司财务，对有关领导的行为进行监督并要求纠正，提议召开临时股东会
5.董事、监事和经理任职资格：下列人员不能担任：⑴.没有或限制民事行为能力；⑵.因犯罪判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年；⑶.曾担任企业领导对该企业的破产负个人责任，或该企业违法被吊销营业执照，自该企业清算完起或吊销营业执照未逾3年；⑷.个人所负债务数额较大且未清偿，国家公务员
三、股份有限公司的设立和组织机构
㈠.股份有限公司的设立
1.设立条件：发起人符合法定人数、股本额足够（大于1000万元）、股份发行筹办符合法律规定、发起人制定公司章程并通过、有公司名称并建立机构、有固定的经营场所和生产条件
2.设立程序：⑴.确定设立方式，有发起方式（发起人认购全部股份）和募集方式（发起人认购不少于35%）；⑵.确定定发起人（5人以上）；⑶.订立公司章程，包括内容：公司股份总额、每股额和注册资本，发起人姓名及认购数，股东权利义务、董事会及监事会的有关问题，利润分配、解散清算、通知及公告办法等；⑷.公司股份的认缴及募集；⑸.建立公司机构；⑹.公司设立登记
㈡.股份有限公司的组织机构
1.股东大会 ⑴.性质：权力机构；⑵.职权：决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事和监事并决定其决报酬，审议批准董事会和监事会的报告、年度财务预决算方案、利润分配和亏损弥补方案，决议注册资本增减、发行债券、公司变更，修改公司章程；⑶.2月内临时股东大会条件：董事会人数不足或公司规定的2/3，未弥补亏损达股本的1/3，持公司股份10%以上的股东请求，董事会认为必要或监事会提议
2.董事会及经理、监事会性质及职权与有限责任公司基本相同
四、股份有限公司的股份发行和转让
1.股份发行：实行公平、公正、公开原则，必须同股同权，同股同利；股票发行价格可以等于或超过但不得小于票面金额；公司股票只能在公司登记成立后才向股东正式交付
2.发行新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记录；公司预期利润率可达同期银行存款利率
3.股份的转让：记名股票由股东以背书方式或其他方式转让、无记名股票证券交易场所转让、发起人3年内不得转让、董事监事及经理任职期内不得转让
4.股票上市：⑴.上市条件：经批准并向社会发行、股份不少于5000万元、开业3年以上并连续3年盈利、持股票1000元以上的股东人数不少于1000人并向社会发行的比例达公司股份的25%以上、股本额达4亿元人民币社会发行的应占15%以上、公司3年内无重大违法行为；⑵.暂停上市的情况：公司股本股权等发生变化不再具有上市条件、公司财务状况不公布或有虚假、公司有重大违法行为、公司最近3年连续亏损
五、公司债券和财务会计
㈠.公司发行债券条件：
1.有份有限公司和有限责任公司的净资产分别不低于3000万元和6000万元
2.累计债券总额不低于公司净资产额的40%
3.最近3年可分配利润可以支付公司债券1年的利息
4.筹集的资金投向符合国家产业政策
5.债券利润不得超过国家规定的水平
㈡.财务会计：公司税后利润的分配严格按弥补亏损、提取法定公积金、提取法定公益金和按股东出资比例分配的顺序进行。其中法定公积金提取比例为10%并不超过50%。
六、其它问题来源：www.examda.com
㈠.公司合并与分立要做的工作：
自决议之日起10内通知债权人，并于30日在报纸上公布至少3次；债权人自接到通知书之日起30日内或未接到的90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并或分立
㈡.公司清算：
公司清算时清算组应自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次，债权人应自接到通知30日或未接到通知90日内向清算组申报债权
㈢. 法律责任：
公司法人的法律责任有在设立登记、内部管理和经营活动时的法律责任；公司的股东等
领导人的法律责任有罚款、处分或刑事责任等；国家机关和公司清算组等机构违法的法律责任有罚款、吊销执照、责令停业、追究刑事责任等