07注册会计师考试《经济法》精选：公司法

文章作者 100test 发表时间 2007:05:10 12:09:33
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　　第四章 公司法
　　概述：本章的考试重心逐步转向“上市公司的法人治理结构”，因此应重点关注“上市公司”的股东大会会议制度、董事会会议制度、 border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" align=left> 独立董事制度。
　　第一节 公司法概述
　　一、,m.公司的概念和种类
　　（一）公司的概念
　　公司――是依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。
　　《公司法》规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
　　公司具有特征——
　　1、 是依照《公司法》规定设立的社会经济组织。
　　2、 是以营利为目的的法人团体。
　　⒊公司是企业法人。――
　　法人：是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立承担民事责任的组织。
　　独立承担民事责任――以出资额（公司所有者权益）为限对债务承担责任。
　　
　　⒋公司的所有权归股东共同所有。
　　⒌公司最终由股东共同控制。公司的最高权力机构为股东会或股东大会。（权力机构行使决策权）
　　（二）公司的种类
　　我国《公司法》规定的公司只包括有限责任公司和股份有限公司两种。
　　有限责任公司
　　股份有限公司
　　性质
　　人资两合公司―限制人数。股本不得随意转让，如需转让须股东会认可
　　资合公司－股票可以自由转让，无须其他股东同意（除国有股除外）
　　资本
　　实行资本金制度－以出资额量化股东在公司的权益。不划分为股份。
　　资本划分为等额股份
　　股东
　　股东人数有限制－2个以上，50个以下
　　股东人数不限。 发起人不得少于5人
　　筹资
　　不能公开募股，不能发行股票
　　可以通过发行股票筹集资本
　　披露
　　不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息
　　生产经营以及财务公开
　　
　　二、公司法的概念和特征（了解）
　　（二）公司法的特征
　　1．公司法是一种组织法。
　　2．公司法是一种行为法。
　　3．公司法是一种强制性规范较多的法律。
　　
　　三、公司的登记管理（重点掌握）
　　公司登记性质：是国家赋予公司法人资格的一种行政行为。只有登记后，才具有法人资格，公司的权利才能受到国家保护。
　　（一）登记的管辖
　　我国实行国家、省、县（市）三级管辖。
　　属国家工商行政管理局直接负责的——外商投资的有限责任公司，国务院授权部门批准设立的股份有限公司，投资方全部是国务院授权投资机构或部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司等。
　　属省级的——省级政府批准设立的股份有限公司，国务院授权投资机构或部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司等。
　　
　　（二）设立公司登记（设立条件、设立程序）
　　设立登记：是将公司主要事项依法呈报公司登记机关审核，并依法领取《企业法人营业执照》的行为。――取得法人资格。个独和合伙企业领取的是《营业执照》
　　1．设立公司的条件（三条，5点内容：出资人、出资额、章程、名称、住所）
　　（1）必须有明确的出资人和出资额。
　　（2）必须制订公司章程。
　　公司章程一经批准，即成为具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理等都具有约束力。
　　（3）设立公司必须选定公司的名称和住所。
　　设立公司在选定名称时，应遵守如下要求：（5个要求必须记）