娃哈哈:向左走,向右走——访美国威斯康辛大学客座教授廖晓

文章作者 100test 发表时间 2007:09:06 12:27:03
来源 100Test.Com百考试题网

　　关于"娃哈哈民营化路径受阻"的报道将已经白热化的"娃哈哈遭遇达能强行并购"推向了一个新的高潮。权力转移进入后宗庆后时代的娃哈哈集团游走在潜、显规则之间，宗庆后竭力保护民族品牌的背后，究竟是一种怎样的心境，双方胜算几何？资本和管理、情与理的博弈下，娃哈哈又将何去何从？
　　价值中国：达能与娃哈哈的合作案例，可以从许多方面进行解读。您怎么看待这个事件？

　　廖晓：我更倾向于从企业治理转型的角度来解释这个现象。这个事件不仅仅是娃哈哈和达能之间的合作的关系，还涉及到管理、资本，包括创业伙伴和创业元老之间、职业经理人和技术骨干等等多方面的这些问题，现在都是治理转型的问题。

　　产权之间的比较优势是不断发生变化的，产权在不同时期，企业发展不同阶段、不同战略，不同人力资源结构下具有不同的比较优势。在娃哈哈需要引进达能战略投资者时候，资本是强势产权，因为这个时候娃哈哈需要发展壮大缺资金，而当企业发展壮大了，资金变得不重要时候，往往资本的产权比较优势没有了。娃哈哈显然在做“过河拆桥”的事情，因此需要一种保证资本产权变弱的长久制度安排，也就是必须保证资本在变劣势时候不被人“过河拆桥”。达能大股东的制度安排保证了其不可能被人家“过河拆桥”，这就是公司治理游戏规则的魅力所在。

　　价值中国：与娃哈哈、达能的合作，蒙牛的牛根生相比而言似乎显得从容的多。达能的优势在于资本并购，而不在于实际运营，并购乐百氏是最为鲜活的例子。同样，达能与娃哈哈的合作中，从未染指娃哈哈的实际运营。那么，你认为宗庆后真正的担心在哪里呢？

　　廖晓：达能无论是与娃哈哈还是与蒙牛合作，其实都是一个一起合作，做大蛋糕的问题。而要一起做大蛋糕，就必须蛋糕分配合理，这是前提，否则无法做大蛋糕。所以说公司治理的本质就是通过合理分蛋糕达到一起做大蛋糕的目标。不同时期，不同发展阶段的企业需要跟管理、资本、技术等其他产权主体联盟合作一起做大蛋糕。

　　相对而言，蒙牛期待对方的资源是雄厚的资本和成熟的资本运营体系。达能恪守沉默，不显山露水，这正是蒙牛希望得到的。公司治理是一种关于分蛋糕问题的制度均衡，跟信奉财散人聚哲学的牛根生比，根据媒体的有关报道，宗庆后显然具有更多的家族利益考虑，不仅仅要求更多的蛋糕份额，还希望女承父业，而这往往导致制度均衡的打破，公司治理问题出现不可避免。这也是娃哈哈会发生纠纷而蒙牛没有发生纠纷的关键。

　　宗庆后的企业家才能是一种强势产权，达能的大股东地位也是强势产权，但是相对于宗庆后的强势产权，达能的强势产权更持久更有法律保障，而宗庆后的强势产权时会随着企业战略、总裁生命周期、或企业发展规模和阶段而变化的，比如宗庆后可以控制娃哈哈不代表其女儿可以实际控制娃哈哈，这种强势产权是具有动态性的，也许他担心的正是其强势产权的地位到了其女儿阶段能否延续问题。

　　价值中国：你怎样预测娃哈哈与达能这次纠纷的结果？

　　廖晓：这个问题我认为达能与娃哈哈的纠纷，无论是围绕娃哈哈商标权的使用权，还是合资、非合资公司利益的归属问题也好，本质上就是一个利益分配的问题，是典型的治理转型问题的转变。宗庆后的管理产权和达能的资本产权在合作的过程中，比较优势发生了变化。这种变化，将导致权责利的格局的重新调整，这就涉及之利益转型，所以一个企业需要动态治理。尽管达能是大股东，但是宗庆后认为资本方现在处于劣势，管理才能处于强势，这就说明双方的合作到了需要治理转型的时候了。

　　但是治理能否转型，就涉及到双方的利益对比。例如，现在达能可以找法国政府作后台，宗庆后可以找地方政府作后台。第二点就是，大家可以找到一个双方都可以妥协、折衷的利益分配的方案，而不可能是使一方利益做大化的方案，这一点很关键。所以，现在治理转型能不能成功，也是取决于这两个因素。

　　价值中国：有报道显示，在娃哈哈发展的黄金时期，集团公司在娃哈哈各地合资分公司的股份比例逐步缩水，从2001年前的20%~23%左右，缩水成目前只在两家分公司中留下了“痕迹”，其余均为0。从这个来分析，在宗庆后的战略布局上，娃哈哈与达能的合作是否有其更深的战略构想含义?

　　廖晓：我们可以换个角度来看待这个问题，达能是大股东，他可以决定宗庆后是否是总经理。回到他们最初合作的时候，合资是一种联姻的关系。但是强拧的瓜不甜，达能用隐蔽的方式取得了控股权。在这一点上来讲，达能是用了一种欺诈的手段，宗庆后也因为此而获得了人们的同情。但是，企业合作过程中，必须按照制度安排来分配权责利的关系，这就是游戏规则，也就是娃哈哈、达能事件的重大意义所在。娃哈哈的治理制度等等，相对来说，某种意义上就是一种潜规则。可以说娃哈哈这个事件的表现，就是潜规则和显规则、管理和资本之间的博弈。
　　
　　现在，合作治理是全世界的一种最大的趋势。我们必须要遵守这种游戏的规则，也就是我们的潜规则要怎样融入到世界的规则当中。这是改革开放这么久，市场是否成熟的一个标志。

　　现在，宗庆后想用自己的方式将合资的公司瓦解，显然是不符合游戏规则的。

　　企业的本质有两个，一个是资源的配置，一个是契约关系。这个事件的实质就是这两个本质的综合体现。蛋糕做不大，怎样分蛋糕也是空话。同时，蛋糕分配不合理，一起分蛋糕也是一句空话。

　　我预测这个事情的结果，就是宗庆后自己将这些非合资的企业转移出去。否则，对他而言，其实是没有好处。因为，达能已经掌握了娃哈哈的独家使用权。同时，达能也会考虑到宗庆后对娃哈哈这个品牌实际使用上的贡献。那么，双方必须在权责利方面做一些调整。

　　价值中国：宗庆后在娃哈哈集团中扮演了三个角色：国资背景的职业经理人、民资背景的企业家、合资背景的公司高管。这种复杂而特殊的股权结构至少牵涉到了杭州政府、娃哈哈、法国达能三方主体。健力宝的宿命会不会在娃哈哈上演？

　　廖晓：娃哈哈和健力宝事件有相同之处，比如李经纬与宗庆后的角色相当，他们两者都是强人控制，政府都是一个重要的产权主体，两者都存在与大股东之间斗争争取利益问题。

　　但是，也有不同的地方。健力宝问题是所有权和经营权两权分离下的委托代理关系问题。是作为职业经理人的李经纬内部人控制与作为大股东的地方政府反控制问题，当然也涉及到职业经理人的激励公平问题。而娃哈哈是股东之间的利益分配的问题。宗庆后不仅仅有股权，还拥有绝对的控制权，而且利用控制权去变相改变利益分配格局。也就是利用娃哈哈的商标谋求非合资公司而不是合资公司利益最大化。所以两者性质不一样。

　　某种意义上说，健力宝的问题很好解决，地方政府可以轻易拿下李经纬而换职业经理人，当然以后引进资本玩家张海等那是后话，在此不评述。但是，娃哈哈的问题是股东关系问题，股东之间是共生共荣的关系。又涉及到多方利益的博弈，错综复杂，更难解决。而且，至少宗庆后与李经纬的博弈力量和筹码不一样。所以，我认为娃哈哈事件会更加不一样。

　　价值中国：娃哈哈与达能十年合作路程演变，尤其这次“打能强购娃哈哈”纠纷的爆发，可谓具有标杆的意义，对于我国中小企业，特别对于娃哈哈这种股权结构比较复杂的公司来讲，这个案例的借鉴意义在哪里？

　　廖晓：首先，我认为娃哈哈事件是有普遍意义的。首先讲娃哈哈事件的普遍意义：娃哈哈事件表明上是一场合资公司利益纠纷官司。但本质就是本人提出的治理转型问题。

　　企业的本质是通过不同产权比如管理、技术、资本等的合作一起做大蛋糕的问题。但是做大蛋糕必须以合理分配蛋糕为前提。否则无法做大蛋糕。

　　不同时期，不同发展阶段的企业需要跟管理、资本、技术等其他产权主体联盟合作一起做大蛋糕。但是产权的比较优势会不断发生变化，比如达能的资本产权在合资时是强势产权现在变得不重要。这将诱导制度变迁，需要重新调整权责利关系，也就是说产权比较优势的变化将导致旧的公司治理结构变得不适应，需要建立新的制度均衡，需要动态治理和治理转型。正因为如此，企业做大后会发生合伙人闹独立分家，股东内讧、创业元老出走、职业经理人频频跳槽、技术骨干流失等问题。而这些问题跟娃哈哈问题本质都一样：都是产权比较优势变化带来的治理转型问题。达能与宗庆后纠纷是资本与管理产权比较优势变化而带来的治理转型问题的一种表现形式。

　　娃哈哈事件给我们的启示在于：

　　第一：合资合作是一种联姻关系，而强扭的瓜不甜，达能通过隐蔽方式达到直接控股娃哈哈合资公司目的，这种强制性制度变迁必然遭受各种利益集团的抵制。

　　第二、合资如结婚，法人财产共有不属于个人，宗庆后将娃哈哈商标独家使用权作价注入娃哈哈合资公司的那天起娃哈哈商标就属于法人财产。不可以独自将娃哈哈商标使用到非合资公司，因为宗庆后这个时候“点头不算摇头算”，不是一个人可以作主。这是中国很多企业或者企业家容易犯的一个错误，包括创维的黄宏生事件也可以说明这点。

　　第三、企业基本的两个问题就是如何做大蛋糕和如何合理分配蛋糕问题。分蛋糕需要制度安排来规定权责利关系，而制度就是游戏规则，但是制度除了正式的法律和公司制度外，还存在非正式制度，也就是所谓的潜规则，在娃哈哈合资公司，宗庆后的家族文化和企业家控制就是潜规则。这种潜规则往往会挑战正式的制度，媒体报道的娃哈哈两套帐及管理制度和非合资公司使用娃哈哈品牌转移利润等就是潜规则的作用表现。所以说，娃哈哈事件也是正式制度与非正式制度的对决，是游戏规则与潜规则的对决，是管理与资本之间的对决。

　　基于能力互补的要素合作创造价值是当今全世界企业发展的必然，在而要实现合作共赢，遵循国际企业之间的游戏规则是中国企业迈向世界的必由之路，潜规则如何更多的跟国际游戏规则接轨是市场成熟的标志。娃哈哈事件告诉我们：潜规则重要，正式的游戏规则更重要，如何让中国特色的潜规则融入国际游戏规则中，实现合作双赢格局最重要。