深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的通知

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深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的通知

各上市公司：
　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起正式施行。《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）同时废止。
　　特此通知。

深圳证券交易所
二OO六年五月十九日

深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）
（1998年1月实施　 2000年5月第一次修订　2001年6月第二次修订
2002年2月第三次修订　 2004年12月第四次修订　 2005年12月-2006年5月第五次修订）

　　目录

　　第一章　总则
　　第二章　信息披露的基本原则及一般规定
　　第三章　董事、监事和高级管理人员
　　第一节　董事、监事和高级管理人员声明与承诺
　　第二节　董事会秘书
　　第四章　保荐机构
　　第五章　股票和可转换公司债券上市
　　第一节　首次公开发行的股票上市
　　第二节　上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
　　第三节　有限制条件的股份上市流通
　　第六章　定期报告
　　第七章　临时报告的一般规定
　　第八章　董事会、监事会和股东大会决议
　　第一节　董事会和监事会决议
　　第二节　股东大会决议
　　第九章　应披露的交易
　　第十章　关联交易
　　第一节　关联交易及关联人
　　第二节　关联交易的程序与披露
　　第十一章　其他重大事件
　　第一节　重大诉讼和仲裁
　　第二节　变更募集资金投资项目
　　第三节　业绩预告、业绩快报和盈利预测
　　第四节　利润分配和资本公积金转增股本
　　第五节　股票交易异常波动和澄清
　　第六节　回购股份
　　第七节　可转换公司债券涉及的重大事项
　　第八节　其他
　　第十二章　停牌和复牌
　　第十三章　特别处理
　　第一节　一般规定
　　第二节　退市风险警示
　　第三节　其他特别处理
　　第十四章　暂停、恢复、终止上市
　　第一节　暂停上市
　　第二节　恢复上市
　　第三节　终止上市
　　第十五章　申请复核
　　第十六章　境内外上市事务的协调
　　第十七章　日常监管和违反本规则的处理
　　第十八章　释义
　　第十九章　附则

第一章　总则

　　1.1　为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）上市行为，以及上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

　　1.2　在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
　　本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。

　　1.3　申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

　　1.4　本所依据法律、行政法规、部门规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。

第二章　信息披露的基本原则及一般规定

　　2.1　上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

　　2.2　上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。

　　2.3　上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　2.4　上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。

　　2.5　上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　2.6　上市公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。

　　2.7　上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

　　2.8　上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告、或者本所认为必要的，本所可以交易所公告的形式，向市场说明有关情况。

　　2.9　上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
　　公司在披露信息前，应当按照本所要求报送公告文稿和相关备查文件。

　　2.10　上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　　2.11　本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，对上市公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
　　本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
　　定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。

　　2.12　上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本所报告。
　　公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致。
　　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

　　2.13　上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

　　2.14　上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

　　2.15　上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
　　（一）拟披露的信息未泄漏；
　　（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
　　（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
　　经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
　　暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

　　2.16　上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

　　2.17　上市公司对本规则的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。

　　2.18　上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章　董事、监事和高级管理人员

第一节　董事、监事和高级管理人员声明与承诺

　　3.1.1　上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
　　董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
　　董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

　　3.1.2　董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
　　（一）持有本公司股票的情况；
　　（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
　　（三）参加证券业务培训的情况；
　　（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
　　（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
　　（六）本所认为应当说明的其他情况。

　　3.1.3　董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

　　3.1.4　董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
　　（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤勉义务；
　　（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所有关规定，接受本所监管；
　　（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
　　高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　3.1.5　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
　　（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
　　（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
　　（三）《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

　　3.1.6　董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份。
　　董事、监事和高级管理人员应当根据《公司法》第一百四十二条、《证券法》第四十七条及公司章程的有关规定，提出解除其所持本公司股份锁定的申请。董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

　　3.1.7　上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。
　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

　　3.1.8　本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第二节　董事会秘书

　　3.2.1　上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

　　3.2.2　董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
　　（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；