发行与承销重点考点分析：第二章

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:06:28
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基本内容：本章内容比较多，股份有限公司的设立、变更，发起人的概念，公司的章程，股份有限公司的资本、股份的增加和减少，股份有限公司的股东大会、董事会、经理、监事会的运作，以及股份有限公司的会计制度和利润及利润的分配。
学习要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份有限公司的要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、掌握股东大会、董事会、经理、监事会的任职资格、聘任和职权，熟悉股份有限公司会计核算的基本前提、一般原则以及基本会计要素。掌握股份有限公司会计报表的性质和类别，了解资产负债表、利润表和现金流量表。熟悉股份有限公司的利润及其分配。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司破产和解散的概念及相关程序。

　　•. 第一节 股份有限公司的设立
　　重点内容：股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序，股份有限公司发起人的概念，公司章程以及公司的变更，股份有限公司和有限责任公司的主要区别。
　　考点分析：股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序都是证监会的法规所规定的，要熟悉证监会的有关文件和法规。公司章程是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。了解公司章程的内容，熟悉股份有限公司的变更程序。

　　•. 第二节 股份有限公司的股份和公司债券
　　重点内容：股份有限公司资本、股份的含义、变更，资本的三原则，股份有限公司债券的特点。
　　考点分析：股份有限公司的资本是指注册资本，而不是实收资本。股份是资本的构成成分、代表了股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值，主要的特点是金额性、平等性、不可分性、可转让性。熟悉股份有限公司的公司债券的特点。

　　•. 第三节 股份有限公司的组织机构
　　重点内容：股东的权利和义务，股东大会的职权和运作，股东大会的决议，董事、经理、监事的选举和任职资格，董事会、经理班子、监事会的职权和义务，运作机制以及议事规则。
　　考点分析：股东大会是股份有限公司的最高权力机构，有公司的所有股东组成；董事会向股东大会负责，是公司日常经营的决策机构；经理班子是公司董事会决议的执行机构，向董事会负责；监事会向股东大会负责，主要监督公司的一切经营活动是否符合有关法律和公司章程的规定，主要起监督作用。掌握有关的选举和任职资格的具体规定以及各种机构的职权和义务。。

　　•. 第四节 股份有限公司的财务会计
　　重点内容：股份有限公司会计核算的基本前提和一般原则，股份有限公司的会计报表，股份有限公司的利润和利润分配。
　　考点分析：我国《会计法》规定：会计核算的基本前提是会计主体、持续经营、会计分期、货币计量。股份有限公司的会计报表主要有资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表，主要是反映公司的财务状况、经营成果和现金流量的书面文件。股份有限公司的税后利润应当按规定提取法定公积金和公益金，才能根据公司的股利政策进行股利的发放。

　　•. 第五节 股份有限公司的合并、分立、破产和解散
　　重点内容：股份有限公司的合并和分立的概念和操作程序，股份有限公司的破产的概念、破产宣告和破产清算，股份有限公司的解散的概念。
　　考点分析：股份由新公司的合并和分立是一个相反的过程，是由于公司经营的需要而进行的公司规模的调整。公司不能清偿到期债务的，依法进行清算，并终止其经营活动就是公司的破产清算，其直接原因是不能偿还到期债务，其内在原因是公司的长期亏损。公司的破产是公司解散的一种特殊行为，还有很多原因导致公司的解散。