对话证券日报：深发展的明暗两种说法

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:40:34
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秦炜6月5日发表《洋股东零对价惹争议 深发展信息披露透三大疑团》一文后，受到各界关注，众多投资人士、相关学者专家和许多方面都给予了积极评价。
　　报道产生反响后，深发展主动来人来函要求沟通，同时声称有些内容不准确。本报要求深发展指出不妥当的内容。6月17日(星期五)傍晚，深发展来函指认所谓失实报道的相关内容。在未与本报就所谓失实部分作充分交流探讨的情况下，6月19日，深发展竟在《证券时报》刊登广告，认为本报上述报道严重失实。对这种不严肃、不负责任的行为，本报保留相关维权手段。与此同时，本报将深发展的来函原原本本地刊出，让读者和有关方面也能了解深发展如何辩白、以及本报报道到底何以“失实”。
　　以下是来函全文。本报原报道文字为宋体字，深发展辩白自述文字为楷体字。
　　深发展上月公布股改方案，对价安排为：在方案实施后首个交易日起12个月内的最后60个交易日，如果这段时间内深发展的股票收盘价的算术平均值低于5.25元／股或者高于10.75元／股，将向流通股股东定向现金分红，流通股股东所得现金为上述60个交易日股票收盘价格的算术平均值与上述两个“触发价”的差额，每10股0.48元(含税)。
　　正如你们所知，在听取了很多流通股股东的意见后，两个触发价格已经得到调整，对流通股股东更为有利。尽管大家对理论和概念问题都会有很多不同意见，但我们面临的是一个实际问题。现有的方案是深发展经过10个月的努力，唯一可走的路径。流通股股东面临的是一个现实选择：投票否定这一方案，让资本募集和银行发展受到阻滞，或者投票通过这一方案，让银行能够发展并为所有股东创造更大的价值(深发展辩白，楷体字下同，本报注)。
　　这个接近零对价的方案当然让投资者愤慨不已。但来自大股东美国新桥基金的深发展董事长纽曼却强调深发展作为上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。大股东新桥投资也仅有17.89%，要求较大的送出率是不现实的。新桥方面没有办法接受直接支付的方案，但可以接受支付未来的权益。同时称，作为美国的投资基金，新桥投资对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的东西付与他人。
　　明眼人都看得出，一年半以前购买非流通股而入主深发展的美国新桥，仅以低于市价一半多的价格购入3.84亿股深发展当时市价在7元以上，新桥以3.45元购入，假如这个零对价方案获得通过的话，就意味着新桥的非流通股现在可以一毛不拔，最多在未来一年支付流通股股东每股不到5分钱的现金分红，就能变成流通股，账面潜在获暴利16亿以上，成为中国股改大赢家！
　　新桥在购入深发展股份时，没有期待获得流通股股份，也没有要求其股份获得流通权。之前，就说明过在未来几年内，新桥都不打算售出其持有的股份，并且打算在将来某个时期内，把自己所持有的非流通股股份出售给另一个法人。新桥进行股改的唯一原因是因为股改是一个全国性的政策。新桥和深发展的其他流通股股东竭尽全力试图找一个可以推进股改的可行方案，是为了符合国内监管部门的规定。
　　人们不禁要问，美国花旗作为上海浦东发展银行的股东，在上海浦东发展银行股改尚且严格按照股改要求实施了10送3股的对价。美国新桥作为深发展的投资者，在中国办企业挣钱，必须遵守中国的政策规定。新桥想以不符合美国法律，不符合新桥股东利益做理由，拒绝对价，逃避应尽的股改责任和义务。
　　新桥和深发展遵循了有关政策和规定。证监会并没有规定非流通股股东需要推出某个特定的股改方案。实际上，证监会的政策是引导不同公司和不同非流通股股东根据自身的特定情况，设计不同的股改方案。新桥在中国境内开展业务时遵守中国的法律，但是它也必须尊重美国的法律原则。同样，一家负责任的中国公司如果在美国或其他任何一个国家投资，也必须同时遵守两国的法律法规。
　　信息披露 可见疑雾重重
　　为了推销他的方案，纽曼也很努力在向人们强调深发展的前景和他们在这方面的苦心，然而熟知深发展内情的人士指出，深发展新桥管理团队很值得质疑，不排除有人在替他们出损招！
　　我们不知道文章为何推断管理团队有问题。实际上，我们认为深发展的管理团队非常有能力，共同合作的非常好，并且管理团队也相信这个唯一现实和为监管部门所接受的股改方案如能获得通过，是对所有股东未来利益的最佳考虑。实际上，银行在过去16个月以来的良好表现是证明新任团队管理能力的最好说明。此外，在2006年第一季度财务数据公告时，市场也对此做出了良好反应。
　　质疑一：经营业绩不真实
　　1、深发展2005年法定报表披露，其净利润为3.52亿元，比上年增长19.40%；但2005年补充报表(国际报表)披露，净利润仅为2.85亿元，比上年下降13.32%。
　　目前适用国际会计准则的会计数据是在有关事实的基础上计算得出的，仅能作为次要考虑的信息，反映的是对基本会计报表的一系列特别调整。深发展的主要财务报告是根据国内会计准则编报的，也是最为说明问题的数据。
　　将来，当深发展和其他上市公司根据证监会的指引逐步采用国际会计准则时，新的会计准则才会成为主要的财务报告标准，依此准则编报的财务数据才会有意义。
　　2、无论是法定报表，还是补充报表均可见，深发展2005年贷款增长23.70%，但净利息收入却反而下降。
　　深发展2004年底和2006年年初的存贷款规模都在下滑。新一届董事会和新任管理团队开展了一系列工作，因此2005年后期的存贷款得以增长。因此，所有的业务增长都是在2005年后九个月实现的，也会影响2005年全年和2006年全年的数据比较结果。
　　3、资本充足率计算值得怀疑。第一，深发展2005年没有多少净利润，而风险资产主要是贷款资产却大幅增长，且风险权重高的公司贷款增长额远远大于个人贷款增长额，资本充足率却反由2004年的2.30%上升到2005年的3.70%，特别是核心资本充足率3.71% 还大于资本充足率3.7%。第二，今年一季度，深发展总贷款增长30%，且一般性贷款继续保持强劲增长，较上年末增长7.2%。深发展称，截至3月31日，该行核心资本充足率达3.67%，较去年同期上升0.85%；资本充足率达到3.83%，同比上升1.03%。
　　资本充足率显著改善。为进一步补充资本金，需要外部筹资，这一工作可望在股改完成后推进。股改方案的通过，将让银行能够符合证监会关于再融资的有关条件，从而支持银行未来发展和盈利。
　　4、资产减值准备的计提被作为利润调剂器使用。第一，在资产减值准备计提严重不足的情况下，2005年资产减值准备计提较2004年少计提1.32个百分点。第二，深发展今年发布的一季度季报称，一季度实现净利润2.21亿，同比增长47.2%，每股赢利0.11元；但营业利润只增长了1%，利润大幅增加的原因主要是由于当季计提的准备金大幅下降约22%。第三，当银监会决定对华夏银行、深圳发展银行截至2005年末的贷款分类偏离度进行现场检查时，深发展某高层人士随即表示，造成该行偏离的主要原因是公司不希望由于计提不良贷款以及日后收回而造成的利润大幅波动。
　　深发展对于不良贷款的分类非常透明，信息真实。当新桥和新的管理团队到位时，按照银监会的标准，不良贷款拨备缺口为13.14亿元。现在，我行的不良贷款拨备已经超出了银监会要求的标准。