第一章股份有限公司概述第九节、股份有限公司的董事会

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:13:39
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(一)董事的资格、种类和产生

　　1．《公司法》对担任董事、监事、经理的身份有一定限制，以下情形的不得担任这三类职位： (重点内容，判断、多选、综合分析题；每一条中的要点在下面逐条标出，请考生注意把握，以下几点对于董事、监事、经理都是任职资格的要求)
　　(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者；
　　(2)因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪和破坏社会经济秩序罪，被叛处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；(两个要点，一个是所犯罪的种类，另一个是期满5年)
　　(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；(三个要点，一个是企业已破产，二是担任主要领导且负个人责任，三是期满3年)
　　(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的； (三个要点，一是因违法被吊销，二是法定代表人，三是期满3年)
　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的； (三个要点，一是个人债务，二是数额较大，三是到期且未清偿)
　　(6)现任国家公务员；
　　(7)被中国证监会确定为市场禁人者，并且禁人尚未解除的。
　　2．根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司应当建立独立董事制度，因此我国一般将董事分为 独立董事 和 非独立董事。(多选)
　　3．上市公司独立董事的产生由(股东大会)决定；(单选、判断)
　　4．上市公司独立董事的资格要求：(多选、判断)
　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　(2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　(5)公司章程规定的其他条件。
　　5．《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求独立董事的独立性是指独立董事不得为下列人员： (多选，即下列人员不具备该指导意见所要求的独立性)
　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　(6)公司章程规定的其他人员；
　　(7)中国证监会认定的其他人员。

　　6．董事由(股东大会)选举或更换。(单选、判断)

　　(二)董事的权利、义务和责任
　　1．董事的权利包括(出席董事会并行使表决权)、(报酬请求权)、(签字权)。(多选)
　　2．董事的签字权主要是指对(公司名义颁发的文件)、(股东大会决议)、(董事会决议)进行签名。(多选、判断)
　　3．《上市公司章程指引》规定，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。(判断)
　　4．董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。(判断)
　　5．违反董事竞业禁止的，其违法所得(归公司所有)。(判断、单选)
　　6．当董事自身的利益和股东的利益相冲突时，应当以(公司和股东的最大利益)为行为准则。(单选)
　　7．根据《上市公司章程指引》的规定，董事应当保证：
　　(1)在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(判断，注意不能交易不是绝对的，有前提)
　　(3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；