第五章公司分析第十三节、资产重组

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:47:43
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(一)资产重组方式

1．扩张型公司重组的主要类别。

　　(1)购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

　　(2)收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　(3)收购股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。

　　(4)合资或联营组建子公司。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说，合资或联营可以作为合作战略的最基本手段，它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，获得共同的竞争优势。

　　(5)公司合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并：吸收合并和新设合并。

2．调整型公司重组的主要类别。
　　(1)股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，其结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

　　(2)股权——资产置换。这种方式是由公司原有股东以出让部分股权的，代价使公司获得其他公司或股东的优质资产。其一大优点就在于公司不同支付现金便可获得优质资产，扩大企业规模。股权——资产置换的另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的优质资产。

　　(3)资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大收益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。

　　(4)资产出售或剥离。这是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　(5)公司的分立。即公司将其资产与负债转移给新建立的公司，新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　(6)资产配负债剥离。即将公司资产负债表中的资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

3．控制权变更型公司重组的主要类别。

　　(1)股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

　　(2)股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易。

　　(3)公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。

　　(4)表决权信托和委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权结构相对分散的公司里，中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。