发行H股、B股需要具备哪些条件？如何申报？

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 17:05:06
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发行H股、B股需要具备哪些条件？如何申报？

国内公司向境外投资人发行的、以外币认购的股份，称为外资股。H股和B股都属于外资股。

根据1996年6月发布的《关于推荐境外上中预选企业的文件、程序及所需文件的通知》和其他相关法规的规定，企业发行H股需具备以下条件：

（1）符合国家产业政策。重点支持符合国家产业政策的大中型企业。向能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业及国家支持的重点技改项目倾斜，适当考虑其他行业。企业应属于国家允灯外商投资的行业。

（2）企业有发展潜力，急需资金，企业发行股票所募资金应有明确用途，主要用于企业生产发展，应符合实现集约化经营的要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。原则上企业应有基本落实的资金使用计划。属于基建、技改项目建设的，应符合国家关于固定资产投资和技术改造立项的规定，有经国务院批准急需使用外汇的重大技改项目的企业，可优先考虑。

（3）企业具有一定规模和良好的经济效益。①申请企业应有连续3年的盈利业绩；②对国家支持发展的基建项目，接受挂牌上市申请的境外证券交易所对业绩有豁免的，可以不需要连续3年盈利业绩；③预选企业需要达到一定规模：企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币，经评估或估算后的净资产税后利润卒达到10％以上，税后净利润规模达到6000万元以上；④募股后国有股一般应占控股地位，对于国家政策要求绝对控股的行业或企业，企业发行股票后国有股比例应超过51％。

（4）对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑。

（5）企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币（折合约5000万美元）以上。

（6）企业有一定的创汇能力。创汇水平、般需达钉税后净利润额的10O%以上，属于基础设施等行业的可适当放宽，但应征得有关外汇管理部门的同意。

（7）企业有一定的知名度和经营管理水平。

根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及相关法规规定，以募集方式设立公司申请发行日股的，应当符合下列条件：

（1）所募资金用途符合国家产业政策。

（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。

（3）符合国家有关利用外资的规定。

（4）发起人认购的股本总额不少于发行后的公司股本总额的35％，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

（5）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上。

（6）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业．最近3年连续盈利，在最近3年内没有重大违法行为。

公司增加资本申请发行日股时、除应当符合上述（1）、（2）、（3）项的规定外．还应当符合下列条件：

（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

（3）公司前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

（4）公司最近3年连续盈利，原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行日股的，还应当符合前述以募集方式设立公司申请日股发行时所列的第（5）项条件。

发行外资股时需要经过严格的审批。其中发行H股的申报程序如下：

（1）申请发行H股的公司向所在地的省级人民政府或者向所属国务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请。

（2）地方企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主管部门（直属机构）以正式文件向中国证监会推荐。省级人民政府和国务院有关企业主管部门可联合推荐企业。

（3）中国证监会在征求行业主管部门的意见后初步确定预选企业，报国务院批准。

（4）国务院同意后，由中国证监会发文通知省级人民政府或国务院企业主管部门，企业开始进行发行、上市准备工作。

发行B股的申报程序包括：

（1）发起人或者公司先向省、自治区，直辖市人民政府或国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关企业主管部门向中国证监会推荐。

（2）中国证监会会同国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司。

（3）被选定的公司将申报材料报中国证监会复审（同时核定发行额度）。

（4）经中国证监会审核批准（发行面值总额超过3000万美元的，报国务院批准〕，公司可发行日股。