司法考试：公司法新旧对比解读（三）

文章作者 100test 发表时间 2007:01:14 13:12:17
来源 100Test.Com百考试题网

重点1、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
　　原法：无此方面规定。
　　新法（第七十五条）：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
　　增加理由：增加此有限责任公司股东退出机制的规定，在本条情况下，股东可要求公司收购其出资，退出公司。不能达成协议，股东可以起诉。这样可以充分照顾到有限责任公司的人合性。
　　增加的意义：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
　　重点2、设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
　　原法：设立股份有限公司应有5人以上发起人，国有企业改建股份有限公司的发起人可少于5人
　　新法（第七十九条）：设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
　　修改理由：注意人数的差别以及在论及发起人有多少在中国境内时，新法用的是“半数以上”的字眼，由此新法的要求略微放松。目前国有企业改建为股份有限公司，一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式，对国有企业改制可以不再作特别规定。所以新法对国有改建的发起人数没有特别规定，且摈弃了国有改建只能用募集的方式
　　修改意义：有利于估计投资创业，促进经济的发展。
　　重点3、股份有限公司注册资本最低限额降至500万
　　原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
　　新法（第八十一条）：将此限额降为500万元，且也可以分期缴足。
　　修改理由：股份有限公司“门槛”也降低。无论从出资期限或最低注册资本的限额来看都是这样。
　　修改意义：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
　　重点4、召开股东大会的提前通知和公告的日期缩短，且股东在大会前可以提交临时提案
　　原法：应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告
　　新法（第一百零三条）：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
　　修改理由：对提前通知的时间对规定有所修改和增加细化.新法增加临时提案的内容。又是一项保护小股东的措施
　　修改意义：提高公司的工作效率，增强了股东大会议事机制的灵活性。