有限责任公司股权转让注册税务师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:01:08 16:45:29
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　　（1）股权转让规则及手续
　　①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　④公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　「例题」甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（　）。
　　A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
　　B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
　　C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
　　D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
　　「答案」C
　　「解析」本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　（2）异议股东股份回购请求权
　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　（3）自然人股东资格的继承
　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。