股份有限公司将被骗股东帐户换发他人，是否具有过错？

文章作者 100test 发表时间 2007:05:02 16:08:47
来源 100Test.Com百考试题网

　　[案情介绍]

　　1993年5月16日，潘某从四川峨眉铁合金集团股份有限公司（以下简称峨铁公司）职工李某处购得峨铁公司股票1100股，并办理了过户手续。次日，潘某办理了股票集中托管手续，领取了股票托管确认书（编号：201327）及股东代码卡（编号：00034462）。同年6月13日，潘某的部分其他股票和1100股峨铁公司股票托管确认书、股东代码卡、身份证被他人诈骗，潘某立即赶往市公安局市中区分局报案（该案至今未侦破）。次日，潘某又前往峨铁公司财务处申请挂失其股票托管确认书，并在当地日报上刊登“紧急挂失”启事。6月19日，市中区公安分局向峨铁公司发送协查通报，要求峨铁公司协助调查潘某上述票证被诈骗一案。同日，潘某又向四川金融市场证券交易中心挂失了原股东代码卡，补办了新的股东代码卡。同年9月16日，峨铁公司在换发股票帐户的各换发点的“上海股东帐户领取须知”中要求：如代人领取股票帐户的，需持委托人和代理人双方的居民身份证办理。9月20日，白某、王某二人持记名潘某的股票托管确认书、居民身份证、股东代码卡前往峨铁公司领取潘某的股票账户，被峨铁公司证券保证卫部门截获。经公安分局技术鉴定，认定白、王二人所持潘某的居民身份证系伪造，并将其没收。后市中区公安局将此情况告知峨铁公司。
来源：www.examda.com
　　但同年10月7日，峨铁公司将潘某被骗的1100股股票账户换发给白、王二人。

　　潘某因向峨铁公司索赔未成，遂向法院起诉，要求峨铁公司赔偿因侵害其合法股东的权益而造成的一切经济损失。被告峨铁公司辩称：在潘某的股票托管确认书等票证被他人诈骗后，虽然潘某向我公司及有关机关进行了挂失和报案，但经我公司审查潘某被骗的股票托管确认书已经自发交易流落到第三者手中，且第三者是在股票自发交易中善意有偿取得的。故我公司持有潘某股票托管确认书的第三者认定为保法持股人，并将潘某的股票账户换发给第三者，没有过错，不应负赔偿责任。

　　[法律分析]

　　本案是一起新型的侵害财产权纠纷案件，主要涉及股份有限公司的行为是否侵害其股东权利的问题。

　　首先，股东权是财产权的一种。

　　根据权利内容不同，民事权利可分为人身权和财产权两大类。其中财产权又分为物权（包括所有权）、债权（包括合同请求权）、知识产权和股东权。对于物权、知识产权和股东权造成损害的，均可以构成侵权责任。对于债权，虽然理论上主张存在“侵害债权”，但1999年10月1日实施的《中华人民共和国合同法》（以下简称新《合同法》未规定第三人侵害债权的内容，因此，在立法上，我国尚未承认侵害债权的主张。）
来源：www.examda.com
　　股东权是指股东基于其股东地位而可以对公司主张的权利，包括资产受益权、剩余资产分配权、出席股东会议权、表决权等。股东权是以股东拥有公司股份为前提的，因此，对股份造成损害的，可以构成对股东权的侵害。在本案中，即属于股份有限公司错误换发股份而对股东权的侵害。

　　其次，峨铁公司将潘某的股份换发给他人而拒绝给潘某换发股份，其行为具有过错。

　　潘某在其持有的峨铁公司股票托管确认书、股东代码卡等被他人诈骗后，及时采取措施进行挂失和报案，而且，市中区公安分局亦已向峨铁公司发出协查通报。因此，潘某自身并无过错，峨铁公司亦已明知诈骗之事。况且，潘某所持有的股份是记名股份。《中华人民共和国公司法》（双下简称《公司法》）第145条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。”在本案中，峨铁公司将未按公司法规定进行记名股票转让，其过错是明显的。

　　另外，峨铁公司还违反其本身所做出的“上海股东账户领取须如”中的规定。因此，在本案中，峨铁公司应对潘某的损失承担赔偿责任。