上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》的通知

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上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的通知

各上市公司、保荐机构：
　　《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》已经中国证监会批准，现予发布，自2006年5月19日起施行。
　　附件：《上海证券交易所股票上市规则》

上海证券交易所
二00六年五月十八日

上海证券交易所股票上市规则
（1998年1月实施　2000年5月第一次修订　2001年6月第二次修订
2002年2月第三次修订　2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订）

第一章　总则

　　1．1　为规范股票、可转换为股票的公司债券和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

　　1．2　在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。
　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

　　1．3　申请股票及其衍生品种在本所上市交易，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

　　1．4　本所依据法律、行政法规、部门规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。

第二章　信息披露的基本原则和一般规定

　　2．1　上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

　　2．2　上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。

　　2．3　上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　2．4　上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。

　　2．5　上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　2．6　上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。

　　2．7　上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时就相关情况作出公告。

　　2．8　上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则的规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。

　　2．9　本规则规定的上市公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
　　公司在披露信息前，应当按照本所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

　　2．10　上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　　2．11　本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，对上市公司信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
　　本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
　　定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

　　2．12　上市公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向本所报告。
　　公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致。
　　公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

　　2．13　上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。

　　2．14　上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

　　2．15　上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
　　（一）拟披露的信息尚未泄漏；
　　（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
　　（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
　　经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
　　暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

　　2．16　上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

　　2．17　上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。

　　2．18　上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第三章　董事、监事和高级管理人员

第一节　董事、监事和高级管理人员声明与承诺

　　3．1．1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。
　　董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
　　董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
　　3．1．2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
　　（一）持有本公司股票的情况；
　　（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
　　（三）参加证券业务培训的情况；
　　（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
　　（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
　　（六）本所认为应当声明的其他事项。
　　3．1．3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。
　　3．1．4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤勉义务；
　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定，接受本所监管；
　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
　　高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
　　3．1．5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
　　（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
　　（三）《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
　　3．1．6 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
　　董事、监事和高级管理人员应当根据前款和公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，向本所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。
　　董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所网站进行公告。
　　3．1．7 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。
　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
　　3．1．8 本所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
　　公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况作出说明。

第二节　董事会秘书

　　3．2．1 上市公司应当聘任董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
　　董事会秘书应当保证本所可以随时与其取得工作联系。
　　3．2．2 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
　　（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
　　（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
　　（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；
　　（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
　　（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；
　　（十）《公司法》和本所要求履行的其他职责。
　　3．2．3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。
　　3．2．4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
　　（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
　　（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
　　（四）本公司现任监事；