译文：成功的律师事务所合并方法

文章作者 100test 发表时间 2008:04:09 10:14:16
来源 100Test.Com百考试题网

　　

　　在合伙人会议上有时候可能会听到这样的话：“下一年度我们的利润将会减少。大家都知道，律师事务所越大，利润也会越多，所以我们的规模应该尽快地扩大。我和Jones & Jones事务所管理合伙人是好朋友，咱们与他们合并吧！”

　　这样的合并理由存在很多问题，而因为这种理由去进行的合并当然也会有不少问题。随着律师事务所合并的剧增，出现了一些成功的案例，也出现了许多彻底失败的情况。合并后的结果常常使并合者非常失望。业务上的优势并未转化为实际的收益，甚至合并各方常常发现合并后情况更糟糕。并且，破裂的合并谈判浪费了律师事务所大量的管理时间，也严重地影响了律师事务所的工作状态。不过，还是有一些方法能够增加使律师事务所合并成功的几率。这种方法是经过证明的合理的指导性方针，如果合并者掌握并坚持这种方针，律师事务所合并则更有可能获得令人满意的结果。

　　一、合并的正确理由

　　确定一个可行的合并目的是关键性的第一步??甚至可能是合并的全部过程中最重要的一步。合并者必需认识到，合并本身并不是一种经营策略，而是有可能实现经营策略的一种方法。

　　如果律师事务所期望在某个领域更加专业化或更加迅速地专业化，那么合并一家专攻于某个领域的律师事务所就是一种可行的方式。如果律师事务所希望扩大它能够提供服务的领域的范围，或者在更多的地区开展业务，合并也是比较合适的。

　　二、采取合并的理由：

　　节省成本。某种刚性的成本，比如接待活动和人事管理，无论参与计时工作的律师有多少，都是需要的。

　　协作创收。合并为一家律师事务所后分工合作创造的收益大于若干单个律师事务所创造的收益之和。强有力的管理技巧能够增加这种合作性。交叉销售能够产生巨大的盈利潜力（译者注：交叉销售并不是引导顾客再购买一些价格更高或是更有价值的服务，而是根据顾客早先的购买，发现顾客的多种需求，并通过满足其需求而实现销售多种相关的服务）。

　　获取市场支配力。合并成立的新律师事务所可能会更加专业化或者获得在某个新领域参与竞争的能力，因而具了有令人畏惧的强大竞争力。合并能够增强对市场的支配力。

　　多样化。合并能够使律师事务所增加新的业务能力或进入新的地区。

　　送上门的合并。在指定某家律师事务所被合并的情况下，通过合并挽救该律师事务所可能正好符合本所的目的。

　　三、可能致使合并失败的因素：

　　* 仅仅为解决财务问题而合并；
　　* 在考察之前冲动地作出决定；
　　* 律师事务所文化迥异的合并；
　　* 合并成本高昂--合伙人分配或管理/决策成本过高；
　　* 偏离本律师事务所业务的战略性规划；
　　* 错误地认为热门的法律服务领域仍将继续热门；
　　* 指望关键性的律师仍能呆在合并后成立的新所。

　　即使由于这些因素导致了合并的失败，但还是有很多成功的。几乎没有例外的一个道理是，成功的合并源于合理的业务策略。

　　四、确定一个合并对象的标准并建立一个团队

　　根据律师事务所希望实现的策略为合并目标确定一个广泛的标准。此外，律师事务所确定的各种标准应当包括：律师事务所的文化、业务领域、财务可比性（financial comparability）、委托人名册、国际联系以及市场占有率。

　　采用这些标准可以把冗长的潜在合并目标名单减少到只与三到五所律师事务所接触。律师事务所合伙人及事务所其他人员与法律界联系紧密的咨询顾问、会计师、银行家等中间人进行沟通能够推动合并前景的发展。

　　负责律师事务所合并的团队需要通过调查和研究把日常的合并目标名单缩小到少数几家律师事务所。团队的成员可以包括：

　　* 管理合伙人；
　　* 执行委员会或管理委员会的成员；
　　* 掌管某个部门或某个专门业务的合伙人；
　　* 律师事务所的管理或行政人员；
　　* 一名咨询顾问，负责提出中立性建议并分析整理收集来的数据；

　　律师事务所的管理合伙人带领这样一个团队参与合并谈判在姿态上会比较低调一些。正如下面将说的到，管理合伙人一般通过该团队来与合并对象初次接触并开展调查和磋商。

　　团队在每次谈判之后与管理合伙人交换意见。管理合伙人与律师事务所正在操作的合并目标没有直接的接触，因此，在进行合并时，管理合伙人不会在谈判过程中产生过于强烈的情绪因素。

　　五、初次接触以及随后的调查与谈判

　　第一次接触的形式可能表现为管理合伙人给另一家律师事务所的管理合伙人打电话， 邀请他共进早餐或午餐。

　　出于保密的需要，第一次接触往往是通过一位熟悉情况的中间人（前文提到过）来完成的。第一次会见能够立刻暴露出合并的可能性。除了诸如必须保持律师事务所的名称等某些不能让步的立场外，会见时的讨论内容可以涉及各个方面。通过会见所了解的情况将决定与合并对象之间是否存在文化上的兼容性。

　　应当制定一份详细的清单，以保证某些信息向合并对象保密，并根据文后附录中所列举的若干方面向合并对象提供本所的情况。通过审查合并对象的文件材料并将这些材料与本所的相关情况进行对比，以及举行一系列的情况说明会，能够获得如下关键问题的答案：

　　* 委托人名册。两家律师事务所的委托人会不会存在严重的利益冲突？这些利益冲突能不能得到解决？
　　* 管理。两家律师事务所的管理人员是不是具有对合并成立的规模更大的律师事务所进行管理的能力？律师事务所是否会批准律师事务所的管理制度。
　　* 营销。两家律师事务所之间在营销观念上能不能互相融合？
　　* 盈利性。两家律师事务所在财务上怎么进行比较？在形式上进行的预测能不能显示出律师事务所合并后会带来更为显著的收益？
　　* 文化。两家律师事务所之间在价值观上具有多大程度的可融合性？尤其应该警惕的问题是合并的律师事务所由于其成员之间共同管理与互相竞争的关系而可能产生冲突，或者在生活品质的问题上难以相互协调。
　　* 合伙人分配制度。两家律师事务所的合伙人各自是如何分配收入的？他们各自的合伙人是不是都会愿意接受同一个分配制度？
　　* 技术问题。两家律师事务所各自正在使用的系统是不是相似？将他们各自的系统转换成一个统一的信息系统需要些什么条件？
　　* 房产。两家律师事务所各自办公地点的租赁期还剩几年？是不是需要新的办公地点，或者有某些办公地点是不是要转租出去，以及这些租赁活动会对合并后的律师事务所收益产生多大的影响？
　　* 退休方案与法律责任。两家律师事务所是不是都有非积累式（unfunded）的合伙人退休方案？他们各自的退休方案能不能协调起来？这种协调的成本有多高？律师事务所会不会承担过于沉重的法律责任？

　　六、要深思熟虑，但切忌拖拖拉拉。

　　一旦合并的前景能够确定了，而合并协议也已草拟完毕，就可以开始展开合并了。做出合并或不合并这一决定的过程是需要着重强调的。对合并问题认真考虑的时间越久，最后合并的可能性就会越小。考虑是应该认真谨慎，也应该深入彻底，但不能拖拖拉拉耽误过久。应该在双方第一次见面后三到六个月内达成原则性的一致，然后在达成原则性一致后的三个月内完成合并。

　　七、庆祝，沟通，融合

　　在完成合并之后，比较合适的做法是让两家律师事务所的每个成员一起举行一个庆祝活动，可以考虑让大家带上自己的配偶参加。

　　合并之后还应当为合并成立的新律师事务所全体雇员举行一个员工见面会，这种做法有助于鼓励团队协作，也有助于大家习惯与彼此一起工作。两家律师事务所成员之间的融合是合并成功的根本因素。我们发现，建立一个由两家律师事务所成员共同组成的委员会能够非常有效地解决合并融合中出现的具体问题。比如，由事务所信息技术人员与财务人员一起合作负责财务系统的转换工作。这种做法能够在合并成立的新律师事务所中培养出一种团队感，并解决一些实际问题。

　　律师事务所成员开始融合的时候，注意力就可以转移到委托人身上了。律师事务所应当通过邮件、个人电话、拜访委托人、电子邮件、律师事务所网站和新闻媒体发布正式的合并通告。首先需要关注的是委托人的延续性；其次是提供交叉销售服务的机会。如果存在这两个问题中的任何一个，都应当由两名合伙人一起造访重要的委托人，这两名合伙人分别来自合并前的两家律师事务所。

　　八、合并中需要考虑的其他问题包括：

　　* 印刷书面通告
　　* 发布消息
　　* 统一信纸
　　* 雇员的补贴
　　* 办公室布局的规划
　　* 办公室铭牌
　　* 预收定金（duplicate subscriptions）的复印件
　　* 与银行的关系
　　* 制定薪金手册
　　* 预算
　　* 指导原则与业务程序
　　* 所有权凭证（titles）
　　* 委员会
　　* 电话
　　* 新成员的征募
　　* 非合伙人律师的培训
　　* 设备的合并与使用
　　* 收费的计时
　　* 修订市场营销方案
　　* 修订长期发展规划

　　如果合并是经过谨慎的构思、仔细的考虑，并积极地进行了相关工作，下一步就是庆祝合并的成功。即将出现的则会是一家规模更大、收益更高并呈现更好的发展前途的崭新的律师事务所。

　　附录：

　　准备合并的律师事务所应当获取的信息

　　如下清单里包括的数据在性质上相当敏感。保密问题至关重要，在交换这些保密信息之前通常应该签订保密协议。对这些信息进行正确的分析与解释也是非常重要的。

　　* 业务战略规划的相关文件
　　* 合伙协议或公司章程等
　　* 持股人及份额转让协议等
　　* 独立会计师提供的三到五年内的财务报告
　　* 本年度预算与现金流量预测
　　* 合伙人（或股东）的相关信息，如：年龄、含附加福利（fringe benefits）的分配情况以及持股比例
　　* 其他全部雇员的相关信息，包括年龄、在事务所的工作年限、职位类型以及薪金情况
　　* 事务所的组织性信息，包括组织关系表（organization charts）、办公政策指南以及其他业务程序手册
　　* 月度的财务报告（本年度的资产负债表及损益表）
　　* 由原办案律师、业务部门或重要委托人
　　* 律师的收费率
　　* 办公地点租赁情况
　　* 前一年至合并之日主要类型的短期和长期债务的大概情况，包括主要债权人、债务利息率以及到期的债务。
　　* 委托人应付账款清单
　　* 职业责任保险范围及过去被索赔的情况（如果曾经被索赔过的话）的摘要
　　* 与附加福利方案及休假政策相关的解释性材料的复印件（或摘要）
　　* 州和联邦的退税证明复印件（如果财务报告中未提及的话）

　　（本文作者：威廉 F 布伦南（William F. Brennan），Altman Weil 律师事务所管理咨询公司高级顾问。

　　译者：杜国栋，中国政法大学律师学研究中心研究生）