一、中国石油集团公司重组前的特征和状况
中国石油集团公司（简称CNPC）与中国石化一样，在改革前都属于在行业中负有行政管理职能的国家垄断性国有独资公司。在能源、石化行业方面具有举足轻重的作用，在国民经济建设和社会发展中具有极其重要的战略地位。
1998年重组前，CNPC在长期计划经济条件下，垄断性造成企业经营机制陈旧，缺乏国际竞争力，不适应国内外市场经济环境的变化；大而全使企业规模和组织机构庞大，人员数量冗肿，社会负担沉重；资产总量与优质结构不匹配，非经营性和不良资产所占比重较重；关联交易复杂，影响主营油气业务的发展；企业抗风险能力弱，国际油价波动对企业负面影响较大，在80年代末曾出现过全行业的亏损。严重制约了石油工业的发展速度和后劲。为了实现可持续的发展战略，根据国家整体改革的布署，CNPC开始了新的一轮改革和重组。
二、中国石油集团公司资产重组与出资人法律制度的建立
从1998年起CNPC实行了全企业的国有资产战略性调整。通过三次大规模的资产重组，使企业从一个行政性的国家垄断公司逐步转变成：作为国家授权投资的机构和国家控股的公司，行使出资人的权能，代表国家对所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资本依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任，享有出资人的各项权利，兼有资本经营和生产经营的双重职能。
（一）首次资产重组与出资人制度的建立
1998年，CNPC同中国石化分别重组。首次重组前，原石油天然气总公司注册资本是10亿元，是由原石油工业部转换过来的行业管理公司，与下属企业的产权关系没有完全建立起来。而1998年重组后，各下属企业资本金全部转为CNPC的长期投资，变成公司法人资本。CNPC成为国家资本的代表，资本金由10亿变成1143亿。这种产权关系的根本性变化，表明建立国有企业出资人制度不仅被提到国有企业改革的议事日程上来，而且进入实践领域，对今后CNPC的重组和改制奠定了法律和制度的基础。
CNPC的改革有两种倾向被人看好，一种是将行业主管部门改变成行业控股公司，行业内国有企业作为控股公司子公司；另一种是通过集资新建、兼并、重组或联合等手段实行机构交叉持股，实现股权多元化。这两种既能使企业摆脱行政控制，又能做到所有者到位，可以比较有效地解决所有者的监督问题。而从公司法意义上思考，这两种改革又是不彻底的，一般地讲，政府或政府的职能部门作为国有企业的产权代表，不能直接进入公司治理结构，而必须通过第三方，否则不仅违背现代公司治理结构对出资人的要求，而且永远不可能实现政企分开。政府作为出资人其所有权代表人也是缺位。而出资人作为公司最重要的董事之一，最终是要参与公司管理的，并且有最后决策权。因此，这两种方式的改革准确地讲是弱化了政府对企业的行政干预，但没有也不可能解决政企分开的问题。即使如此，这两种改革方式还是大大增强了国有企业的活力，并且距国有企业终极所有权的解决已不遥远。
（二）二次资产重组与出资人制度的演变和发展
1999年，CNPC通过把石油勘探与开发、炼油与销售、化工与销售和天然气与管道等资产和业务进行重组，成立了中油股份公司，进入了国际资本市场，股票在纽约和香港同时上市，形成CNPC与中油股份公司以产权为纽带的母子公司关系。作为出资人，CNPC占有90%的股权。
按照出资人制度和公司由生产经营向资本经营转变的要求，CNPC又成功地重组投资，分别设立了中国石油国际工程有限责任公司，中国石油工程设计有限责任公司，中国石油技术开发公司等全资和控股子公司。CNPC逐步由管理生产和资产转变为管理股权，即由物权管理变成股权管理。随着重组改制的深入，出资人制度的演变和发展，业已成为起动CNPC管理模式产生巨大变化的杠杆。
公司物权管理和股权管理的变化，从制度和法律上讲可有如下几方面：
1、管理主体的演变
管理主体已不是原来意义上的国有企业，CNPC由石油工业行政性管理公司转变成依法被国家授权的国有资本代表，形成以国有资本管理为中心、对子公司行使国有资本出资人权利的国有资本管理主体。
2、管理客体的改变
以往CNPC管理的对象就是企业的庞大实物资产和繁重的生产任务。随着出资人制度演变，管理客体也随之转变，按照新制度的安排，企业物权管理由子公司去承担，CNPC依《公司法》的规定，只管理全资、控股、参股企业的国有股权，包括参加公司重大经营决策和选择经营者，充分体现了子公司物权管理和出资人股权管理的分离。
3、管理内容的转变
由直接参与生产经营变为实行资本经营，由全面管理企业的各项生产要素，变成通过行使出资人的股东受益权，重大经营决策权和经营者选择权，来管理公司的经营活动；由实现销售收入和经营利润，变成以提高股东收益，提升企业价值为目标；企业资产的转让反映在金融资本市场上的股权交易，股权价格的上涨可为出资人带来更多的财富。
4、管理方式的更新
CNPC以出资人的身份作为国有资本所有权的代表，管理方式应由管理企业变为管理国有资本。以往企业管理包括：计划、财务、组织、控制等，是直接的面对面，而现在国有资本的管理则是随国有资本投到哪里，股权管理就延伸到哪里。占有国有资本的子公司是按照《公司法》等法律、行政法规管理企业，CNPC对股权管理只是通过管理子公司的投资收益，包括：通过建立有效的法人治理结构来行使、参与重大经营决策，选择经营者等项权利，管理方式是间接的。
5、管理者的变更
生产与资产要素的管理需要的是专家和工程技术人员，而资本股权的管理则需选择资本经营者和投资行家。他们应具备全新的金融、资本、投资理念，善于把握投资机会，具有正确决策的能力和熟练的融资、投资操作手段，依法经营，不断创新，能够像美国GE公司前CEO舒尔辞一样，在不长的期限内将公司价值和财富增长几倍甚至是数十倍。
（三）第三次资产重组及出资人制度下的整体带资分流
经过前两次重组，CNPC剩余存量资产除一部分继续组建有竞争力的专业子公司和逐步移交企业办社会的部分单位外，尚有相当一部分属于能够融入社会经营业务、且非油气主营业务的中小企业资产。同时还要解决长期困惑改制企业的冗员问题。依据出资人法律制度的规定，公司在不影响（增减）资本权益的前提下，可以自主行使公司法人财产所有权，处分企业资产，并相应解决冗员问题的一种整体带资分流的重组新形式悄然兴起。
整体带资分流的法律含义：依据《劳动法》的规定，企业与职工有偿解除劳动合同，同时按出资人制度和《公司法》对公司法人财产所有权的制度安排，依法减持企业一部分国有资产，以补偿提前解除劳动合同的职工。而这部分与原企业解除劳动关系的职工，又以投资者的身份，利用这部分补偿的资金（产）自愿入股，和其他出资人一起建立新的股份制企业法人实体。
出资人制度下的整体带资分流的改制过程：
第一，选择企业。按照企业的性质、业务范围、规模大小、经营状况、资产和人员的匹配程度等条件，选择合适的改制企业。
第二，搞好股权设置。带资分流改制主要目的是搞活改制企业，实现国有资本有序退出。因此，必须坚持整体带资分流，国有资本出资人的投资尽量退出，一般控股比例不高于25%。以职工获得的补偿资产为主，建立新公司。由职工控股处理好职工持股、岗位股设置、工商登记等法律问题，按照《公司法》的需要建立公司法人治理结构。
第三，资产处置。依据出资人制度，CNPC的资本权益变化必须向国家财政部报告。而企业处置自己的财产只要不涉及资本权益，则属于企业法人财产处置权，企业对法人财产评估以后，用评估后的资产补偿代替了以现金补偿，在整体带资分流的实际操作中省了一道程序，即没有把现金给职工，然后再让职工回来买财产。组织好资产清查，财务审计和资产评估，必须十分慎重地做好资产剥离工作，合理地确定一次性付款优惠比例，防止国有资产流失。
第四，债务处理。清理债权债务，搞好债务审计，在改制中新的债权债务关系的建立，债权、债务转移，或有负债、或有损失处理，企业原出资人可以按如下方式处理：
（1）改制企业净资产不够补偿的，先把欠主办企业的债务，一部分转资，这样还不够补偿的，主办企业可以可再承担一部分银行债务。但不能是净资产够了，债务由主办企业背着。
（2）改制企业净资产够补偿的，改制企业则应承担相应债务。
（3）改制企业净资产补偿有剩余，可考虑租赁、出售和入股，但入股比例必须有限制。
第五、人员及劳动关系。改制企业职工有偿解除劳动合同后，职工身份发生了变化，原来是国有企业职工，通过有偿解除劳动合同，这些职工失去了国有企业职工身份。由于是提前解除劳动合同，就得按《劳动法》的有关规定和标准给这些职工补偿。当然还必须与新公司签订新的劳动合同，建立新的劳动关系。对于不参加改制的职工，按企业富余人员处理。
第六、土地处置问题。改制单位和企业原出资人依照国家有关土地政策，结合本企业实际，灵活选择土地处置方式。
三、结束语
CNPC从重组和改制中获得了极大的生机和发展，到2000年国家注册资本金1143亿，总资产6531亿，所有者权益3608亿，当年实现销售收入3451亿，税后利润505亿。可以确认的是CNPC的资产重组与出资人制度的建立是国有特大型企业改制的基本前提和途径，国有企业改制成功的要件可以是多方面的，但从核心要件来说，最主要的应是国有企业产权关系明晰。这一点也从CNPC资产三次重组改制与国有资本出资人制度的建立、演变和发展中得以印证。
参考文献
1、 管峰，1990：《对油田多种经营企业产权问题的思考》，《石油大学学报》第三期。
2、 王利明，1998：《物权法论》，中国政法大学出版社。
3、 国家统计局“国有大中型企业研究”课题组，1999：《对大中型国有工业企业摆脱困境的战略思考》，《中国工业经济》第一期。
4、 财政部企业司，2001：《企业国有资本与财务管理暂行办法》讲义，经济科学出版社。