敬云川：金融资产转让－－从手拉手走向公开拍卖

文章作者 100test 发表时间 2008:04:09 16:49:14
来源 100Test.Com百考试题网

　　
　　案例一：兴业银行1亿股股权成功拍卖
　　
　　突出主业 转让股权

　　湖南省电力公司是国家电网公司的全资子公司，主营业务是电力生产、销售，该公司于1998年购买兴业银行股权61333333股。湖南湘能电力股份有限公司是湖南省电力公司的关联单位，持有兴业银行股票38666667股。双方合计持有兴业银行股权1亿股。

　　国家电网公司要求其所属的各子公司清理持有的非电力系统的投资，所得资金都用于主业投资??电网建设，加快电网改造。根据此规定，湖南省电力公司和湖南湘能电力股份有限公司决定转让其持有的共计1亿股的兴业银行股权。

　　拍卖价格决定受让方

　　2005年7月中旬，湖南省电力公司和湖南湘能股份分别全权委托北京产权交易所转让共计1亿股的兴业银行股权。7月15日，北交所组织会员单位－－统信资产评估公司和华一律师事务所开始进驻兴业银行，对兴业银行进行评估和出具法律意见书的尽职调查工作。8月3日，北交所在《中国证券报》正式公开批露湖南电力和湘能股份转让兴业银行股权项目，在随后的两周内，北交所还在《中国证券报》进行了几次大规模的重点推介。在重点推介的第二天，即有意向投资者开始打电话咨询该项目情况。

　　总部设于福州的兴业银行注册资本为39.99亿元，其中福建省财政厅持有25.51％股权，汇丰控股的子公司恒生银行持有15.98％股权，分别为第一、第二大股东。兴业银行的财务报告显示：在1988年到2004年的17个年度中，共有16个年度进行了股利分配，年平均分配率近60%，近十年分红平均达到每股0.13元。在股东权益上，兴业银行净资产从1988年的4亿多元已经达到111亿多元，年均增长23%，投资兴业银行的股东都从中得到了丰厚的回报。

　　挂牌期间，共有5家以上公司对兴业银行股权有收购意向，由于挂牌时间较短和一些公司内部决策程序的原因，最终有两家公司向北交所递交了《产权交易收购意向书》，他们是平安信托投资有限责任公司和中国粮油食品（集团）有限公司。按照北京产权交易所的交易流程和转让方的意愿，兴业银行的股权转让采用拍卖方式产生最终受让方。

　　中国平安发言人曾表示，平安保险已经和健力宝签下了受让其7000万股兴业银行股权的协议，转让价位为每股2.8元左右。同时还表示，平安信托将争取通过竞拍获得湖南省电力公司与湖南湘能电力股份有限公司持有合计1亿股的兴业股权。一旦拍得湖南省电力公司和湖南湘能股份的股份，加上平安信托1997年时购入的6000万股股份，平安集团有望持有兴业银行5.75%的股权，从而一跃成为该行的第三大股东。

　　2005年9月30日，兴业银行1亿股股权拍卖会在北京首都大酒店锦云厅举行，拍卖当天采用的是密封递价，即各方把各自愿意出的价码填入报价单内，然后再同时打开，价高者得。由于本次拍卖的底线就是2.87亿元，而竞价阶梯为10万元人民币，因此中粮集团以2.871亿元成为最高出价者，每股竞得价仅高出供参考价1厘、总价高出10万元人民币，中粮集团以2.871亿元成为最高出价者。 主持拍卖师当场宣布：中国粮油食品（集团）有限公司获得了兴业银行1亿股股权转让资格，转让价格为2.871亿元。

　　从手拉手走向公开拍卖

　　据了解，以往国企和合作伙伴在进交易所之前往往已经达成合作共识，这被业内戏称为“手拉手”，双方走进产权交易所只是办理出让手续、做形式上的见证而已。显然，这不利于国有企业在产权转让过程中的监管。

　　但是，本次股权转让，北交所充分发挥了市场发现价格功能，充分运用立体的信息披露渠道，保证了交易的公开、公正、公平，实现了国有资产的保值增值。最终拍卖价格高于挂牌价格，得到了转让方湖南电力和湘能股份的认可。

　　据北交所总裁熊焰介绍：目前，北交所已经建立起立体的信息发布平台，在更广的范围内发布信息，吸引境内外各类投资人关注和积极参与国有产权交易，拓宽企业国有产权转让与并购重组的渠道，提高产权交易的成功率。

　　此外，这次股权转让近3个亿标的，自签订《委托协议》到拍卖成功，仅用了短短2个半月左右的时间。在较短的时间内完成股权拍卖，充分显示了北交所为企业服务的承诺，实现了北交所实行会员制的初衷。北交所实行的会员制，通过各类会员为企业提供包括产权经纪、改制重组、审计、评估、法律、拍卖和招投标等一系列专业化服务。

　　在20个工作日的挂牌期间以及整个拍卖过程中，北交所及其会员机构??隆祥在线拍卖公司做了大量的细致工作，包括对银行相关政策的研究、接待投资者咨询、为投资者设计投资方案等等，为兴业银行的股权转让奠定了基础。
　　
　　案例二--整体转让金融资产－－银拓资信评估事务所成功拍卖
　　
　　北京银拓资信评估事务所（以下简称银拓资信）是由北京市城市金融学会投资组建的集体所有制企业。该事务所于1994年10月注册登记，注册资本金100万元人民币，经营范围包括企业资信等级评估、企业财务资信评估、固定资产资信评估及其他资信评估、企业固定资产投资、贷款的可行性评估、金融业务咨询、房地产价格评估，编制建筑（含房地产开发）、轻工、机械、商业、旅游建议书、可行性研究报告，以及保险兼业代理业务。经评估，资产总额897.83万元，负债总额260.07万元，净资产额637.76万元。

　　公开拍卖

　　北京市城市金融学会委托北交所通过产权市场对银拓资信整体金融资产进行公开转让。北交所受理该项目后在北交所门户网站、电子大屏公开挂牌，并在当日的《中国证券报》上披露该项目信息。在20个工作日的挂牌期结束后，有多家意向受让者前来咨询。经过北交所和转让方对已登记的意向受让方进行联合审查，最终确定两家符合受让条件的意向受让方。

　　鉴于该企业属于集体所有制企业，转让标的属于整体金融资产，不涉及职工安置等问题，转让价格成为决定成交与否的唯一因素。北交所经过与转让方商定，决定采取公开拍卖的方式确定最终的受让方和受让价格。

　　银拓资信评估事务所整体项目挂牌价格为637.76万元，通过北交所这一市场平台进行公开拍卖，最终成交价格为740万元，比起拍价高出近20%，成功的实现了不良金融资产整体转让目标，并充分体现了产权市场的价格发现功能。
　　
　　金融资产处置案例点评

　　兴业银行股权转让和银拓资信评估事务所整体转让两个交易都是有关金融机构委托北京产权交易所（以下简称北交所）完成的。金融机构通过产权市场发布和披露有关金融资产处置的信息，既发挥了产权市场价格发现的功能优势，又实现了国有金融资产的保值增值的目的，达到了交易各方共赢的良好效果。上述案例是金融资产处置中的几种典型情形，既有金融机构股权的直接转让，又有金融机构出资设立的企业的整体转让具有较强的代表性。金融国有资产的转让，既是金融资产的转让，实质上也是国有资产的转让，因此其转让除必须遵守国家对金融资产处置的相关法规和政策之外，还必须遵守国有资产产权转让的相关法律法规的规定。具体而言，上述三个转让案例具有如下特点：

　　1、由于上述金融资产处置不涉及人员分流安置问题，价格因素成为选择收购方的主要指标，拍卖就成为发现市场价格的最有效方式。

　　根据国有产权转让的相关规定，职工分流安置是转让过程中需要考虑的重点问题，该因素成为影响产权转让能否顺利进行的关键因素。湖南电力两公司持有兴业银行的股权问题，因主体企业不发生任何变化，不存在在职工安置问题，银拓资信评估事务所又为集体性质的企业，因此也不存在国有职工安置问题，资产转让价格的最大化成为核心目标，拍卖是实现这一目标的最佳方式。事实上兴业股权及银拓评估均通过这一有效方式实现了资产的保值增值，银拓评估与博大电子长期投资的打包出售是金融资产处置的典型特征。星牌建材股权系金融资产管理公司阶段性持股而且最终是回购的方式，这符合《金融资产管理公司条例》第二十一条的规定，即“金融资产管理公司持有的企业股权，可以按照国家有关规定向境内外投资者转让，也可以由债权转股权企业依法回购”，亦无须处理职工安置问题，资产公司通过债务人股东回购股权实现了不良资产回收的最大化。

　　2、评估是资产转让的必经程序，是确保国有资产保值增值的基础。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》及《国有资产评估管理办法》的规定，企业国有产权的转让必须经过评估确定产权转让的参考价格，无论是普通国有产权还是金融类国有产权，其转让必然要进行资产评估，前述案例也正是由于首先进行了公允的评估，才实现了有效的资产保值增值。

　　3、委托产权市场所，通过产权市场有效披露转让信息可以确保国有金融资产转让收益的最大化。

　　无论是国家关于国有产权转让的相关文件的规定，还是银监会发布的《不良金融资产处置尽职指引》的规定，资产的处置均要坚持公开、公平、公正和竞争、择优的原则，实行处置信息公开，努力实现处置回收最大化。而通过产权交易市场进行的产权交易，完全遵循了这些原则，并由交易市场充分发挥其会员单位的作用，对资产进行公允评估，尽职调查，公开拍卖，最终真正实现了国有金融资产的保值增值。

　　针对金融资产管理公司不良资产的处置，国家出台了明确的法规及政策性文件，无论是交易企业自身还是产权交易所等中介机构均应严格遵守。此外，为进一步规范金融类企业的国有产权转让，财政部正在会同有关部门制定《金融类企业国有产权转让管理办法》，届时将会对该项业务提供一套较为明确的规范指引，相信产权交易所在未来的金融资产处置中必将发挥更大的作用。
　　
　　（敬云川，北京高通律师所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京市人大常委会立法咨询专家）