06《中级经济法》公司法律制度重点导读

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 10:28:37
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一、本章大纲
（一）掌握有限责任公司的设立、组织机构。
（二）掌握股份有限公司的设立、组织机构。

（三）掌握股份有限公司的股份发行、股份转让、股票上市。
（四）掌握公司债券的发行、转让。
（五）熟悉公司的登记管理。
（六）熟悉国有独资公司。
（七）熟悉公司利润分配。
（八）熟悉公司合并、分立、解散与清算。
（九）了解公司的概念与分类。
（十）了解公司债券的概念和种类。
（十一）了解公司的财务会计报告。
二、本章重点与难点
（一）公司登记管理
1.公司设立登记。设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。
公司登记机关核准登记并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立。
2.公司变更登记。公司设立登记时已登记的事项发生变化，公司应在法定期限内向原公司登记机关申请变更登记。
3.公司注销登记。当公司发生解散事由时，公司清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关核准注销注册登记，公司终止。
4.公司年度检验。每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
公司登记机关对不予通过年检的公司，依法吊销营业执照。
（二）有限责任公司的设立
有限责任公司的设立条件有：
1.股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门，可以单独投资设立国有独资有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本不得少于法律规定的最低限额。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的20％；但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
3.股东共同制定公司章程。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
对符合公司设立条件的，公司登记机关予以登记，发给营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
有限责任公司设立的分公司不具有法人资格，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
（三）有限责任公司的组织机构
一、股东会
1.股东。除国家特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为公司的股东。
2.股东会的性质和职权。股东会是公司的权力机构，是公司的最高决策机关，对公司的重大问题进行决策。股东会行使法律规定的各项职权。
3.股东会的议事规则。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事、监事，均可以提议召开临时会议。召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事长召集和主持。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、公司分立和合并、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。除此之外，股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
二、董事会和经理
1.董事会的设立及职权。董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3人至13人组成。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，董事长为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事会行使法律规定的各项职权。
2.董事会的议事规则。董事会会议由董事长召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。
3.经理的设立及职权。有限责任公司设经理，负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。经理行使法律规定的各项职权。
4.董事、经理的任职资格和职责。《公司法》对董事、经理的任职资格和职责作出了具体的规定。