一、A水泥厂是一家国有企业，其欠B煤炭公司货款380万元，逾期不还，B 公司于2000年8月6日依法向人民法院提出破产申请。人民法院组织清算组对该厂进行清算，情况如下：
（1）水泥厂总资产2400万元；流动负债为1800万元，其中：应付职工工资及劳保费350万元，应付税款320 万元，其他1130万，长期负债800万。
（2）在水泥厂固定资产重，有八处房产，均由1——8号《房屋所有权证》，其中的1、2、3号房产已于1999年1月5日因民事诉讼被法院扣押，该3处房产又于99年2月1 日被水泥厂向工行抵押借款150万元，该3处房产变现200万元。此外第4、5号于99年2月10 日被水泥厂向建行抵押借款100万元，该2处房产变现价值150万元。
（3）企业资产重，国家划拨的土地使用权转让所得为750万元，清算组按国家规定需用来安置本厂职工，费用为600万元。
（4）水泥厂支付破产费用150万元。
请回答以下问题：
1、 本案中破产财产是那些？为什麽？
2、 本案中担保债权数额是多少？为什麽？
3、 水泥厂应按何种顺序清偿债务？
4、 依照清偿顺序，B煤炭公司应分配多少金额？
二、甲公司从乙公司购进一批货物，总价款人民币150 万元，以双方规定，2000年5月10日甲公司向乙公司支付定金15万元，预付款20万元，此外双方还规定乙公司不按时发货，支付不能交货金额5%的违约金，乙公司于7月10日交货，甲公司收货后10日内付清全部货款。
5月10日甲向乙开出一张金额为35 万元的转帐支票，5月22日乙公司向付款人A 提示付款，付款人A拒绝付款，乙公司要求A重新出票乙公司方获付款。
7月10日，乙公司按时交货，甲公司将从丙公司背书受让的一张金额为115万元的银行汇票背书转让给乙公司，7月15日，乙公司将该汇票无偿捐赠给希望工程。
7月16日，甲公司发现乙公司交付的货物质量不符合要求，遂通知付款人B拒绝向银行汇票持票人付款，但希望工程基金会7月18日向B要求付款时，付款人B以汇票未给付对价为由拒付。
7月20日，甲公司将货物退回乙公司，并要求乙公司返还货款承担违约责任和担保责任，乙公司拒绝，甲遂起诉至法院。
请回答：
（1） 付款人A拒付是否正确，为什么？
（2） 付款人B拒付是否正确，为什么？若以甲公司理由拒付是否正确，为什么？
（3） 甲公司要求乙公司承担违约责任和担保责任，乙公司应承担什么责任？
（4） 若甲公司因此造成经济损失20万元，法院应如何判决？
三、丽人服装有限责任公司（以下简称丽人公司）与达利贸易有限公司（以下简称为达利公司）为关系企业，且均为国有企业。丽人公司生产的服装，由达利公司经销。为了扬长避短，获取更大经济效益，两公司于1996年1月开始协商，达成合并意向。决定将达利公司并入丽人公司。两个公司的部分股东反对与达利公司合并、更名。该公司共有9名股东，当公司董事会就合并及更名事项通过召开股东会讨论表决时，即有2名股东书面明确表示不赞成合并，并表示如公司一定要坚持合并，应允许其退股，但他们拒绝到会表决，该两名股东代表公司股份的15％；有4名股东表示赞成，他们所代表的股份占60％；其余3名与会股东表示反对，其所代表的股份为25％。之后，两公司于1996年5月10日签订了合并协议，5月25日在报纸上公告了一次。当达利公司的债权人之一王某得知该公司要合并的消息后，于1996年10月要求达利公司偿还1995年10月购买其服装的价款15万元。达利公司称，现公司资金紧张，无钱支付服装价款，此债务将由合并后的公司承担。
要求：
根据以上事实，回答下列问题。
（1）两公司采取的是何种合并形式，合并决议是否有效？并说明理由。
（2）除合并决议应当合法有效外，要取得合并成功，根据《公司法》的规定，还应遵循哪些程序？达利公司欠债权人工某的款项应如何处理，请说明理由。
（3）如果合并后的公司转为股份有限公司，应当采用何种设立方式？应当以公司的什么资产为标准折合股份总额，折股比例是多少？
四、某大型国有企业，于1996年1月由国家授权投资的机构决定,转变为国有独资公司，更名为兴盛有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有四人，全部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。
兴盛公司于1997年1月在武汉设立一子公司兴业有限责任公司。兴业公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金1500万元，再加上从银行的贷款2000万元，由于投资决策失策，该子公司血本无回，全部亏损3500万元，实际上已资不抵债，该子公司向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理兴业公司的破产案件后，查明，兴业公司现有固定资产及其它资产2800万元，在债权申报期间，共有7家债权人申报债权，总申报额为4000万余元，其中包括从银行的贷款2000万元（已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元），欠母公司贷款500万元。此外；尚欠国家税款200万元，职工工资300万元，本案的受理费用100万元。
在人民法院召集的第一次债权人会议上；部分债权人对兴业公司欠其母公司的500万元贷款作为破产债权提出异议，认为：母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司和子公司之间不存在债权债务关系，兴盛公司无权要求从兴业公司的破产财产中偿还所欠贷款。有的债权人提出：母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，兴盛公司作为兴业公司的母公司，应以其全部资产对兴业公司的债务负清偿责任，故要求兴盛公司代为偿还。
问题：
（1）兴盛公司的股东人数及组织机构的设置是否合法？为什么？
（2）兴业公司能否因“资不抵债”，而向法院申请宣告破产？请说明理由。
（3）兴业公司欠兴盛公司的500万元贷款能否作为破产债权，为什么?
(4)兴盛公司的500万元贷款应如何处理?