股东会决议的表决机制的重建

文章作者 100test 发表时间 2008:04:02 13:57:39
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股东会决议的表决机制的价值选择应为追求股东表决权一体化平等保护，即具有人身性的股东权利，应不分其所持资本的多寡，一律平等得给予保护，以促进公司的良性治理。多数股股东与少数股股东本应具有的本质差异，笔者认为在于股利分配额及公司剩余财产索取额的差异。其他方面，其应于平等地位。因为公司经营利润多少不取决于股东之间相互持股比例大小及所持表决权的多少，而在于公司董事、监事的业务经营能力和公司治理水平。尤其，现代公司实行所有与经营分离的程度愈来愈高，公司的经营管理，越来越要求专业化。基于这一价值选择，笔者认为，股东会决议的表决机制应实行人数多数决机制。人数多数决原则能够真正实现股东民主决策，民主管理的股东民主思想，一个人、一部分人的聪明智慧总是有限的，集思广益，方为上上之策。董事会、监事会作为公司的经营、管理中心，其决议形成的人数多数决机制的有效运行，岂不是最好的例证。何况现代公司股东会的职权，从世界公司发展趋势看呈萎缩状态，而董事会的职权趋于扩张。股东会决议表决机制为何还要自恋资本多数决而又痛不欲生呢？大股东、控股股东随意盘剥小股东、少数股股东的权力、损害其利益的现象屡禁不止，而中小股东维权历程又很艰难，且收效甚微。习之用之又何妨？笔者认为，股东会决议实行人数多数决机制可有效避免资本多数决所带来上述弊端，较之资本多数决，其利大于弊，有利于促进公司实现良治。尤其，我国公司立法实行股东会中心主义，更适于确立该机制，因为我国公司的股权结构属于高度集中型，一股独大（国有股或法人股）。但实行人数多数决机制，应正确处理以下事项：

　　首先，股东会应对所需决议事项确定统一的客观标准。作出任何思维判断，均需以一定参照物为界点，否则，无法得出判断结论。如：公司的经营宗旨、担任董事、监事的标准、股利分配的条件等。有了统一标准，方能形成多数意见。

　　其次，应确立股东会决策风险，责任追究机制。实行该责任追究机制，可有力保障股东在决策表决过程中，自觉履行谨慎的注意义务和勤勉、忠实义务，否则，将受到责任追究。