中小企业板改革创新的方向：降低上市门槛和强化保荐制度

文章作者 100test 发表时间 2008:04:09 10:06:06
来源 100Test.Com百考试题网

　　
　　《世界是平的》一书告诉我们，在这个因技术进步而变得“平坦”的世界中，咤叱风云的企业未必总是世界500强，那些举步维艰的中小企业也可能在竞争中展露头角，尤其是那些摆脱了融资困扰的中小企业。

　　二板市场是中小企业融资的重要渠道之一，其成效关系着中小企业的生存与发展，各国政府均予以充分关注。10年前，英国的中小企业缺乏融资渠道，在政府倡议下创建了今天的英国二板市场，取得了较好的效果。2002年我国颁布了《中小企业促进法》，2004年推出了深圳证券交易所中小企业板。但是，直到今天，我国的中小企业板并未发挥出其应有的作用。

　　这个问题已引起社会各界的关注。笔者多年来跟踪了解英国二板??另项投资市场的进展，认为它的灵活机制和保荐制度的有机结合，值得中小企业板借鉴。

　　中小企业板的改革创新迫在眉睫

　　我国中小企业板面向成长性企业，但上市条件和程序与主板市场基本一样，所以说不是真正意义上的二板市场。过高的上市门槛把许多具有发展潜力的企业挡在了资本市场的门外。目前，中小企业板只有50家上市公司，而全国仅科技型中小企业就有13万家，其中已达到或基本达到现行上市条件的就有3328家。

　　最近“两会”期间，就有代表呼吁对中小企业板进行改革，为中小企业创造更加便利的融资渠道。温家宝总理在《政府工作报告》中表示，要大力发展资本市场，切实加强证券市场基础性制度建设。这反映了政府和全社会对于建立包括中小企业板在内的多层次资本市场的共同愿望。新修改的《证券法》将上市的审批权下放给了证券交易所，为逐步降低中小企业板上市门槛奠定了立法基础。据报道，深圳证券交易所也正在考虑中小企业板的创新问题。

　　国际上著名的二板市场，不论美国的纳斯达克、英国的另项投资市场，还是香港的创业板，上市条件都非常宽松，没有企业规模、营业记录和股权结构等硬性要求，申请程序简单快捷，适应了成长性企业小额度、高频率的融资特点。长期以来，许多国内的民营企业纷纷在海外上市，这与我国资本市场制度设计缺乏灵活性不无直接关系。我国中小企业板改革创新的第一要务就是降低上市门槛、简化程序，向中小企业敞开大门。

　　然而，宽松灵活的制度设计只是中小企业板努力创新的一个方面，离开有效监管的“宽松”会给资本市场带来灾难性的后果。上市条件放宽后，中小企业板上市公司数量大幅度增加，鱼龙混杂的情况不可避免，仅凭交易所监管是远远不够的。笔者认为，中小企业板应当充分发挥保荐人的作用，由保荐人确保上市公司严格遵守市场规则，促进市场自律。

　　我国保荐制度始于2004年，新修改的《证券法》又作了明确规定。公开发行股票、可转债，采取承销方式的，或法律法规要求实行保荐制度的其他证券，都应当聘请保荐人。按照2003年《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，保荐人除了推荐证券的公开发行外，还承担一定时间的持续督导责任。首次公开发行股票的，持续督导的期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转债的，持续督导的期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。这一保荐制度适用于主板和中小企业板。

　　如此算来，我国保荐人的持续督导期间最多不会超过三个会计年度。然而，中小企业一般都处在发展的早期，没有足够的历史记录可供考察，对其评判可能会存在较大的偏差。再加上经营管理能力有限、公司治理不健全，在遵守上市规则方面更容易发生问题。例如，中小企业板开盘仅两周，就出现了“江苏琼花”因未如实披露委托理财而受谴责的事件。所以，对中小企业的市场监管不同于在主板上市的大型企业。在这方面，英国另项投资市场的保荐制度值得我们研究和借鉴。

　　国际先进经验值得借鉴

　　英国另项投资市场（Alternative Investment Market，简称AIM）是伦敦证券交易所的一个小型成长性企业板块，创立于1995年，目前有2000多家公司。在欧洲、德国和日本的同类市场纷纷关门后的今天，另项投资市场仍然健康发展，这与它有效的保荐制度是分不开的。

　　在伦敦证券交易所主板上市，上市规则不要求公司必须有保荐人（Sponsor），只有特定类型的公司才必须有保荐人。在主板上市需要取得英国上市管理局（UKLA）和交易所的双重批准。与主板不同，在另项投资市场上市的公司必须从一开始就聘请指定顾问（Nominated Advisor，简称Nomad），其功能相当于保荐人。而且，上市后公司也必须一直有指定顾问，如果和原来的指定顾问解除关系，在规定时间内没有找到新的指定顾问，公司就必须退市。指定顾问的职责主要包括：
　　•.指导拟上市公司董事了解上市后的责任和义务。
　　•.调查拟上市公司的财务、经营和法律状况，帮助其达到上市条件。
　　•.向交易所保证所推荐的公司适合上市。在另项投资市场上市，不需要英国上市管理局和交易所的审批，完全取决于指定顾问的判断和推荐。只要指定顾问向交易所保证公司适合上市，三天后交易所就会允许其上市。
　　•.为上市公司董事提供有关遵守上市规则的建议和意见，满足信息披露的要求。
　　•.代表上市公司和交易所、其他监管机构联系。

　　指定顾问资格由交易所认定并公布。如果指定顾问失职，将会受到交易所的处罚，包括罚款、谴责、除名等。另项投资市场的保荐制度，一方面简化了上市程序，另一方面加强了指定顾问的责任，再辅以其他监管制度（如退市制度），形成了自律的市场监管传统。

　　强化中小企业板的保荐制度

　　我国中小企业数量占全国企业总数的98%以上，是国民经济中一支非常重要的力量。融资难已成为制约中小企业进一步发展的瓶颈，中小企业板市场改革创新刻不容缓。结合我国实际并借鉴英国经验，笔者认为，一要降低中小企业板上市门槛，二要加强对上市公司的监管，二者相辅相成，缺一不可，以防止“萝卜快了不洗泥”的“改革综合症”。从英国等成熟的资本市场实践经验看，放宽上市条件后的中小企业板，必须重视和发挥保荐人的作用，实行和主板不同的规则，即要求中小企业板公司在上市期间始终聘请保荐人，由保荐人指导和监督公司遵守上市规则，特别是满足信息披露的要求。如果上市公司违反上市规则，而保荐人有疏忽、放纵或共同参与之嫌，就会受到证券管理部门、交易所的处罚，甚至遭到投资者索赔。“宽”“严”并举将有助于我国的中小企业板走上一条健康发展之路。

（作者：王盛军，北京市颐合律师事务所合伙人）