司法考试《新公司法》法条精读（12）

文章作者 100test 发表时间 2007:01:14 13:17:12
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第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
析：公司合债权债务由合并后存续的公司司或新设公司来承继。也可称之为财产的概括承受。
第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
析：与旧法相比，新法取消了债权人的异议权。注意其中的时间规定。
第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
析：原则上是以分立后的公司去承担连带责任，注意有但书规定，体现意思自治原则。
第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　
析：注册资本的减少。公司减资时必需编制的是：资产负债表和财产清单（个人认为应当把涉及到这样的知识点总结在一起复习更佳）。与旧法相比，本条第二款并没有规定在报纸上公告的次数，且将未接到通知书的债权人要求公司提供担保的时间由原来的九十日缩短为四十五日。注意第三款，公司减资是有限制的，不能低于法定的最低限额。
第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
　　
析：本条是关于增加注册资本、股东缴纳出资和股款的规定。具体参见本法第27条、第28条、第29条。第83条至第90条和第92条。
第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
析：公司登记有如下几类：一、设立登记。二、变更登记。三、注销登记。注意识记本条中各项对应的登记类型。
第九章 公司解散和清算
　　
第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。


析：本条规定公司解散的原因。包括自愿解散（前三款）和行政机关强制解散。与旧法相比，新法在第二款中增加了股东大会决议解散的权限。四、五款均为新增的解散事由，应重点识记。


第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
析：注意识记第二款中为存续公司而修改公司章程的通过情形。
　　
第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
析：公司出现僵局的情况下，股东有解散公司的请求权，但这种权利的行使必须达到一定的持股比例：持有公司全部股东表决权百分之十以上。