注税考试备考：公司法知识点总结（2）注册税务师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:02:27 18:14:16
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　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等决议，必须经过代表2／3以上表决权的股东通过。
　　有限责任公司高董事会，其成员为3-13人。
　　三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。
　　召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。
　　有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，列席董事会会议，行使公司章程和董事会赋予的职权。
　　执行董事兼任公司经理。
　　监事会是公司专门行使内部监督权的职能机关。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工选举产生。
　　国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授
　　权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
　　公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门
　　按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
　　的职工代表由公司职工选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
　　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。　
　　股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
　　（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
　　（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
　　（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　破产法
　　破产法的调整范围仅限于债务人丧失清偿能力、不能清偿到期债务的特别情况；破产法是集实体与程序为一体的综合性法律；破产法的实施有赖于其他相关法律制度的建立、建全。
　　破产法适用于全民所有制企业。民事诉讼法适用于具有法人资格的集体企业、联营企业、私营企业以及设在中国领域的中外合资企业、中外合作经营企业和外资企业等非全民所有制企业。
　　不具备法人资格的企业、个体工商户、合伙组织、农村承包经营户不具备破产主体资格。
　　企业由债权人申请破产，有下列情形之一的，不予宣告破产：
　　(一)公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的；
　　(二)取得担保，自破产申请之日起六个月内清偿债务的。
　　(三)企业由债权人申请破产，上级主管部门申请整顿并且经企业与债权人会议达成和解协议的，中止破产程序。
　　不能清偿到期债务就是我国企业破产程序开始的法定原因。
　　破产案件由债务人所在地人民法院管辖。债务人住所地指债务人的主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。
　　债权人和债务人均有权提出破产申请。
　　债务人提出破产申请有条件限制，应当提交其上级主管部门同意其破产的文件。
　　人民法院收到破产申请后，应当在7日内决定是否立案。
　　破产申请人对不予受理破产申请的裁定不服的，有权向上一级人民法院提起上诉。上诉的期限为自裁定送达之日起10日内。
　　破产申请人对驳回破产申请的裁定不服的，有权向上一级人民法院提起上诉。上诉的期限为自裁定送达之日起10日内。
　　人民法院受理破产申请后，应当组成合议庭进行审理。
　　企业监管组向人民法院负责，接受人民法院的指导、监督。
　　债权人应当在收到受理通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无财产担保，并且提交有关证明材料。逾期未申报债权的，视为自动放弃债权。
　　债权人会议，是债权人依人民法院的通知或公告组成的，表达债权人共同意思，对有关破产事项进行决议的机构。它由所有债权人组成，是一个临时性机构，不是民事活动的权利主体，其所做出的各项决议要由破产管理人即清算组等相应机构执行。
　　所有债权人均为债权人会议成员。
　　有表决权的债权人：1.无财产担保的2.放弃优先受偿权利的有财产担保的3.未能就担保物受足额清偿的有财产担保的4.已代替债务人清偿债务的保证人或者连带债务人以及其他要依破产程序行使权利的债权人。
　　当债权人兼有财产担保和无财产担保债权人双重身份时，虽享有表决权，但所代表的债权数额仅限于无财产担保的部分。
　　第一次债权人会议由人民法院负责召集并主持，在人民法院受理破产案件公告三个月内期满后召开。
　　债权人会议的职权是：
　　1.讨论并审查债权的证明材料，债权的财产担保情况及数额。
　　2.讨论通过和解协议草案；
　　3.审阅清算组的清算报告
　　4.讨论通过破产财产的处理和分配方案。
　　债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。
　　债权人认为债权人会议的决议违反法律规定的或者侵害及合法权益，可以在债权人会议作出决议后七日内提请人民法院裁定。
　　和解申请由债务人即被申请破产的企业提出。
　　债务人提出和解申请，应与债权人会议达成和解协议并经法院裁定认可并公告，和解才能成立。
　　整顿申请须由被申请破产企业的上级主管部门或者被申请破产企业以股东会议名义，在人民法院受理破产案件后三个月内提出。整顿的期限不超过二年。