第五章 外商投资企业法(6)
五、中外台资股份有限公司的特别规定
(一)中外合资股份有限公司的特征
概念:外商投资股份有限公司是指依本规定设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任,中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25%以上的企业法人。
公司具有以下特征:
(1)公司为外商投资企业的一种形式,适用我国法律和行政法规以及对外商投资企业的有关规定。
(2)公司的组织形式是股份有限公司。
(3)公司的注册资本最低限额为人民币3000万元。中外股东共同持有公司股份,其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。
(3)公司的发起人至少有一个为外国股东。
(二)中外合资股份有限公司的设立
设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。
公司可采取发起方式或者募集方式设立。以发起方式设立的公司,除应符合《公司法》规定的发起人的条件外,其中至少有一个发起人应为外国股东。
以募集方式设立的公司,除应符合前款条件外,其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录,该发起人为中国股东时,应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告.该发起人为外国股东时,应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。
公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额,公司注册资本的最低限额为人民币3000万元,其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。
股东认购的股份的转让应符合本规定第7条所规定的条件。发起人股份的转让,须在公司设立登记3年后进行,并经公司原审批机关批准。
(三)掌握中外合资股份有限公司的特别规定与公司法的衔接
(1)掌握中外合资股份有限公司与《公司法》中股份有限公司的联系与区别:
三个方面:适用法律方面.发起人要求方面.注册资本要求方面。
(2)掌握依照《公司法》设立的股份有限公司可以经申请批准转变为申外合资股份有限公司。
重点掌握:股份有限公司申请转变为中外合资股份有限公司的条件,共4点。