2004年CPV考试辅导经济法公司法律制度讲义:2012年资产评估师考试:经济法-百考试题网

重点难点：
1公司法的概念、种类和适用范围；
2有限责任公司的设立条件、程序和组织机构；
3.国有独资公司的范围和组织机构；
4.股份公司的设立条件、程序和组织机构
（1）设立条件
重点掌握：设立股份有限公司，应当有5人以上发起，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立的方式。公司法对股份有限公司股东的最高人数没有限制。
股份有限公司在公司登记机关登记的实收股本总额的最低限额，法律规定为1000万元。
（2）设立方式
股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。掌握其概念。
以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
（3）设立程序
（4）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。
（5）股份有限公司的股份发行和转让
5上市公司的资产评估
资产评估的前期工作
(a) 确立评估的资产范围
(b) 做好产权界定
(c) 设立资产评估协调小组
(d) 合理选择评估基准日
(e) 制定评估方案、收集信息资料
(f) 确定中外评估机构的合作方式
全面清查核实评估范围内的资产和负债
6．公司的合并、分立、破产、解散和清算
内容讲解：
（一）公司法概述
1．公司的概念和种类
（1）公司的概念和特征。掌握公司的主要特征
公司是依照公司法在中国境内设立的，有法定数额的股东组成的企业法人。
（2）公司的种类。按照股东对公司所负责任的不同分为5类：无限公司；有限公司；两合公司；股份公司和股份两合公司。我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。
2．公司法的概念和作用
公司法既是组织法，有是行为法。掌握我国关于公司方面的法律、法规，及公司法的作用。
3．公司法的适用范围：（要求掌握）
教材列述了4点，同学们应掌握。
(二）有限责任公司
1．有限责任公司的概念和特征
掌握有限责任公司的概念和特征。记住：有限责任公司的股东人数的上下限法律上都有限制，而股份有限公司的股东人数,法律只规定了最低限额。另外，有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。
2．有限责任公司的设立
（1）设立条件
（a）有限责任公司除国有独资有限责任公司以外，应由2个以上50个以下股东共同出资设立。
（b）全体股东实缴的出资额不得少于下列最低限额：以生成经营为主的公司或以商品批发为主的公司为50万元；以商业零售为主的公司为30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
（2）股东的出资
股东出资方式有：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。但是，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。这一规定仅适用于有限责任公司的出资。另外，股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）设立程序
公司的设立，一种是登记设立，一种是批准设立。掌握两者的区别。了解公司设立程序。
3．有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。
（1）股东会
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（2）董事会
董事会成员为3—13人，设董事长1人，可设副董事长1—2人。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。董事长为公司的法定代表人。
（3）经理
经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。