第七章上市公司发行新股第三节、主承销商的尽职调查报告

文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:26:08
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　　1．证券公司尽职调查的内容：(多选，注意初次发行与增发提交的文件不同，前者没有尽职调查报告)

承销种类	向证监会提交文件	文件主要内容
需要辅导的发行人首次公开发行股票	推荐函中说明内核情况并填报核对表
上市公司配股、增发	推荐函、尽职调查报告，填报核对表
发行完成后的15个工作日内提交承销总结报告	推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等内容

　　2．主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容包括三个主要部分：(上市公司的基本情况)、(对上市公司本次新股发行的调查重点)、(证券公司对上市公司申请新股发行的结论性意见)。(多选，其中第二部分是重点内容)

　　3．对上市公司本次新股发行的调查重点包括9个方面： (重点内容，多选，注意每——个所调查方面的具体内容，以及证券公司通过调查要对何种事项发表明确意见)

(1)上市公司的独立性调查；
(2)上市公司规范运作的调查(除独立性之外)；
(3)上市公司募集资金使用情况的调查；
(4)上市公司财务和经营风险的调查；
(5)上市公司所执行的会计政策稳健性的调查；
(6)上市公司未来可持续发展能力的调查；
(7)上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查；
(8)上市公司或有风险的调查(包括但不限于)；
(9)其他需要关注的问题(包括但不限于)。 ·

调查方面	主要核查上市公司以下内容	对上市公司发表意见
独立性	人员独立、资产完整、财务独立、关联交易对上市公司的影响	是否具备必要的独立性
规范运作	公司章程、董事会与监事会的工作制度、股东大会、近1年遵守证券法情况、近3年重大违法违规、近3年财务会计文件合规性、近3年资金闲置情况、经会计师检查的内部控制情况、同业竞争、对股东承诺的履行、对重大重组的辅导和规范、对证监会要求的整改完成情况	是否规范运作
募集资金使用	前次募集资金的情况、前次募集资金使用进度、历次募集资金的使用效率、前次发行的预期业务目标是否完成	是否按承诺使用、信息披露及使用效果
财务和经营风险	是否存在大量的关联交易、非经常性损益占利润总额的比例、应收帐款周转率和存货周转率、现金流量情况、偿债能力、审计报告提出的意见是否得到改正	可持续经营能力
会计政策稳健性	各项准备金的提取、固定资产折旧、费用的确认与摊销、收入确认、非经常性损益的确认等是否符合会计制度和会计准则要求	会计政策是否稳健
未来可持续发展能力	行业发展前景、竞争优势、成长趋势、本次募集资金投入项目预期效益与可行性、本次发行对经营和财务状况是否有重大影响	有否可持续发展能力，发行后会否有效益滑坡或未来发展是否存在重大不确定性
近3年分配与筹资	近三年来历次分配情况、历次筹资情况	是否关注对股东的回报
或有风险	重大对外担保、重大诉讼或仲裁	或有风险对上市公司未来经营是否带来重大不确定性
其他	本次发行申报材料评价、计师事务所变更情况、效益指标

　　4．上市公司增发新股的时间要求是本次配股距前次发行的时间间隔达到1个会计年度以上。(判断，不仅要求时间上达到12个月，而且必须间隔1个完整会计年度)

　　5．上市公司配股的规模不超过前次发行后股份总数的(30％)；如有超过，上市公司控股股东应全额认购所配股份。(单选、判断)