2009年注册会计师原制度下经济法第五章注册会计师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:07:07 21:07:23
来源 100Test.Com百考试题网

欢迎进入：2009年注册会计师报套餐班，享受五折优惠！更多信息访问：百考试题注册会计师论坛

09年考试-大纲
1．公司法概述
（1）公司的概念与种类①公司的概念和特征②公司的分类③现行立法体系下的公司
（2）公司法的概念与性质①公司法的概念②公司法的性质③公司法人财产权与股东权利
2．公司的登记管理
（1）登记管辖
（2）登记事项
（3）设立登记
（4）变更登记
（5）注销登记
3．有限责任公司的设立和组织机构
（1）有限责任公司的设立
（2）组织机构①股东会②董事会和高级管理人员③监事会
（3）一人有限责任公司的特别规定
（4）国有独资公司的特别规定
（5）有限责任公司的股权转让
4．股份有限公司的设立和组织机构
（1）股份有限公司的设立
（2）股东大会
（3）董事会和经理
（4）监事会
（5）上市公司组织机构的特别规定
（6）上市公司独立董事制度
　5．股份有限公司的股份发行和转让
（1）股份发行
（2）股份转让
6．公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
（1）公司董事、监事和高级管理人员的资格
（2）公司董事、监事和高级管理人员的义务
（3）股东诉讼①股东代表诉讼②股东直接诉讼
7．公司债券
（1）公司债券的概念和种类①公司债券的概念②公司债券的种类
（2）公司债券的发行
（3）公司债券的转让
8．公司财务、会计
（1）公司财务会计的作用
（2）公司财务会计的基本要求
（3）利润分配①利润 ②公积金
9．公司的合并、分立、增资、减资
（1）公司的合并①公司合并的形式②公司合并的程序③公司合并各方的债权、债务
（2）公司的分立①公司分立的形式②公司分立的程序③公司分立前的债务
（3）公司注册资本的减少和增加　①公司注册资本的减少②公司注册资本的增加
10．公司解散和清算
（1）公司解散的原因
（2）公司解散时的清算①成立清算组②清算组的职权③清算工作程序
11．外国公司的分支机构
（1）外国公司的分支机构的法律地位
（2）外国公司的分支机构的设立①外国公司的分支机构的设立条件②外国公司的分支机构的设立程序
（3）外国公司的分支机构的权利义务
12．违反公司法的法律责任
（1）公司发起人、股东的法律责任
（2）公司的法律责任
（3）清算组的法律责任
（4）承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任
（5）公司登记机关的法律责任
（6）其他有关法律责任
知识点解析：
对外担保
【法律规定】
1．公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》对公司对外担保的规模没有限制，要看公司章程是否有限制性规定。

2．公司为他人提供担保（非股东、非实际控制人）的，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。
公司为他人提供担保，《公司法》对决议方式并没有限制，公司章程可以约定由董事会作出决议，也可以约定由股东会、股东大会决议。
3．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数（大于1/2）通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保，属于公司的关联交易，有可能被大股东操纵，损害中小股东权益，所以不能由董事会作出决议，必须经股东会或者股东大会决议。并且股东大会决议在表决时，接受担保的股东或者实际控制人应当回避。
变更登记
1.
变更登记事项
变更登记事项包括：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东转让股权、股东或发起人改变姓名或者名称、合并、分立。
公司章程修改未涉及登记事项的，公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关“备案”，不需要办理变更登记。
2. 申请变更登记时间
(1)
住所变更：应当在迁入新住所前申请变更登记
(2)
减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记
(3) 其它所有事项变更，申请变更登记的时间均为30日内。
要特别注意时间定语的不同：(1) 公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；(2) 变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；(3)股东或发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；(4) 股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
有限责任公司出资方式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示。只要某一位或某几位股东的货币出资达到注册资本的30%就符合法律规定，并不要求所有股东都有货币出资。

股份有限公司的设立条件
1．设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。
发起人是否在中国有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内。
2．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
3．股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当经有其它认股人参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
习题
根据《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。
A、董事人数不足公司章程所定人数的2/3时
B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/4时
C、持有公司股份5％的股东请求时
D、董事长认为必要时
【正确答案】A
【答案解析】 临时股东大会的召开条件： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。
2005年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2006年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。
A、由甲和乙共同购买丙的出资
B、如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁
C、如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D、由甲或乙出资购买丙的出资
【正确答案】C
【答案解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。