司考新公司法复习指导：股份有限公司的创立大会

文章作者 100test 发表时间 2007:05:23 11:26:10
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　　1、发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

　　2、创立大会行使下列职权：

　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　②通过公司章程；

　　③选举董事会成员；

　　④选举监事会成员；

　　⑤对公司的设立费用进行审核；

　　⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

　　⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关申请设立登记

　　以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　3、发起人的责任：

　　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

　　股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

　　①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

　　②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

　　③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　4、有限责任公司变更为股份有限公司的股本变更要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。