敬云川.宝钢并购邯钢---中国资本市场并购大戏拉开帷幕

文章作者 100test 发表时间 2008:04:09 16:48:22
来源 100Test.Com百考试题网

　　近来虽有不少专业人士预测轰轰烈烈的股权分置改革将引发二级市场的并购热潮，但令人意想不到的是这一次公开市场上的并购潮来势迅猛，而引领这一潮流的竞是中国股市上的重量级企业----宝钢集团。　　

　　今年6月1日，G邯钢公告称，公司于5月31日获悉宝钢集团有限公司及其下属公司已持有其股份1.38亿股，已达到5.0002％。此外，在二级市场举牌前，宝钢系企业已通过购入邯钢认购权证（邯钢JTB1）获得了潜在股权，宝钢系企业对G邯钢的现有持股量和潜在持股量合计已达到约2.8亿股，其现有持股量和潜在持股量合计占总股本的比例超过10.3％。如邯钢JTB1持有人全部行权，则邯钢集团持股量将降至70647.3万股，持股比例降为25.56%。倘若宝钢系企业继续在二级市场收购流通股，或购入认购权证到期行权，将动摇邯钢集团的控股地位。　　

　　对于宝钢系的上述动作，证券业人士的认识不尽相同，有的认为宝钢的行为纯属炒作，主要是拉升邯钢股价以求套利。有的则认为这是一次明显的二级市场并购行为。我们认为这次宝钢系对于邯钢的举牌不能简单的以过去的思维方式进行分析，因为无论是从宝钢本次收购的运作方式还是从目前钢铁行业现状以及跨国并购的大背景来分析，都有理由相信宝钢集团是在进行一次真正意义上的二级市场并购。邯钢股份的第一大股东邯钢集团对此次宝钢的收购行为所采取的反收购措施也印证了我们的这一判断。针对宝钢的收购，邯钢集团很快作出了“针锋相对”的反应。G邯钢(600001)6月2日公告称，公司控股股东邯钢集团拟通过上交所交易系统增持公司流通股股份，本次增持股份数量不超过7亿股，增持资金总额不低于15亿元人民币，并按二级市场价格通过上交所交易系统购买，增持实施时间自本公告日起的12个月内。本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国证监会批准。邯钢集团同时承诺，在股份增持计划完成后的12个月内，不通过上交所竞价交易出售该次增持的流通股。邯钢集团的上述增持计划，意味着邯钢集团的反收购战斗的号角已经吹响，一场围绕控股权的“收购与反收购大战”已经展开。　　

　　由于二级市场的多变，目前我们尚无法断定本次并购的最终结果，然而，可以肯定的是，宝钢对邯钢的并购，已经预示着中国证券二级市场并购的大戏已经正式上演，随着更多企业的跟进，更加精彩的演出值得期待。我们看好中国证券二级市场并购重组的主要理由如下。　　

　　首先，随着股改的逐渐完成，全流通时代渐行渐近，为争夺控股权而引发的并购将愈演愈烈。在股权分置条件下，大股东一股独大，一般投资人没有控股的机会。同时，由于股权分置，流通股和非流通股的利益协调问题一直没能很好解决，上市公司之间的吸收合并也无法突破。进行股权分置改革后，所有的股份都可流通，无疑将解开不合理股权结构的束缚(同股同权解决利益协调问题)，而流通对价支付更将直接稀释大股东的控股权。　　

　　其次，新修订并实施的《公司法》、《证券法》等一系列与并购相关法规的逐步完善使我国的并购市场环境正发生着根本性的变化，原先阻碍上市公司并购市场发展的障碍正逐步扫除。近日，中国证监会发表了新修订的《上市公司收购管理办法》征求意见稿，拟对上市公司收购制度作出重大调整。修订后的上市公司收购办事办法被普遍认为将促进并购市场更趋活跃，也将更适应股改后上市公司全流通局面。　　

　　再次，从2001年开始，我国的A股市场长时间的低迷期，使许多公司的股价折损大半，甚至跌破其净资产值。这将大大降低收购人的资金压力，促使有意并购的公司择机展开并购。　　

　　最后，随着近年来全球资金流动加速和人民币升值效应的影响，A股上市公司日益对外资形成强大的吸引力。同时，熟稔全流通环境下并购操作的国际资本，更是对中国的并购市场虎视眈眈。庞大的国际资本屯兵场外，磨刀霍霍。外资的进入一方面直接加入了对中国上市公司的并购，另一方面也激发了国内企业之间整合的动力。作为中国各行业的龙头老大们为了保持自己行业内的龙头地位，不可能看着别人在自己脚下兴风作浪而作壁上观。　　

　　总之，宝钢对邯钢的并购，预示着在未来相当长的一段时间，资本市场上的并购事件将层出不穷，相应也将为中国企业资本运作提供众多机会，并购无疑将成为未来中国证券业的主题。　　

　　 　　

　　（敬云川律师，北京高通律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，东中西部区域发展和改革研究院研究员；王万利律师，北京高通律师事务所 资深律师）　　

　　　　

　　相关连接：　　

　　　　

　　邯郸钢铁股份有限公司关于宝钢集团有限公司持股情况的公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　

　　本公司于2006年5月31日获悉，宝钢集团有限公司及其下属公司持有本公司股份超过5％，现就有关情况公告如下：　　

　　宝钢集团有限公司通过证券交易所集中竞价交易持有本公司流通股46,261,548股（持股比例1.6738％）；宝钢集团有限公司下属两家全资子公司--上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司通过证券交易所的集中竞价交易分别持有本公司流通股67,946,016股（持股比例2.4584％）和23,989,082股（持股比例0.8680％）。宝钢集团公司直接和间接持有本公司138,196,646股，合计持股比例为5.0002％。　　

　　特此公告。　　

　　邯郸钢铁股份有限公司　　

　　2006年6月1日　　

　　　　

　　邯郸钢铁股份有限公司　　

　　关于邯郸钢铁集团有限责任公司增持本公司流通股的公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
邯郸钢铁集团有限责任公司(下称：邯钢集团)为邯郸钢铁股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东，邯钢集团目前持有本公司股份1632178371股，占总股本的59.06％。　　

　　为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求，邯钢集团决定通过上海证券交易所证券交易系统增持公司流通股股份，本次增持的具体计划为：　　

　　增持股份数量：不超过7亿股；　　

　　增持资金总额：不低于15亿元人民币；　　

　　增持价格：按二级市场价格增持；　　

　　增持方式：通过上海证券交易所证券交易系统购买；　　

　　增持实施时间：自本次公告之日起的12个月内。　　

　　本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国证券监督管理委员会证监公司字【2006】105号《关于同意豁免邯郸钢铁集团有限责任公司要约收购邯郸钢铁股份有限公司股票义务的批复》的批准。　　

　　对于本次增持行为，邯钢集团承诺如下：　　

　　 1、在股份增持计划完成后的十二个月内，不通过上海证券交易所竞价交易出售该次增持的流通股股份。　　

　　2、在遵守股改承诺的基础上，自增持计划公告之日至增持计划结束期间不减持原已持有的有限售条件的流通股股份。　　

　　3、增持过程中严格履行信息披露义务。　　

　　特此公告　　

　　邯郸钢铁股份有限公司　　

　　2006年6月2日　　

　　　　

　　　　

　　2005年5月31日六个月内，宝钢集团及所属控股公司买卖G邯钢记录　　

　　一、宝钢集团在2006年5月31日前六个月内买卖G邯钢挂牌交易股份的行为如下：　　

　　 1、2006年3月，宝钢集团买入G邯钢流通股21,612,227股，交易的价格区间为3.33元/股－3.73元/股。　　

　　2、2006年4月，宝钢集团买入G邯钢流通股6,603,596股，交易的价格区间为2.81元/股－2.96元/股。　　

　　3、2006年5月，宝钢集团买入G邯钢流通股15,884,502股，交易的价格区间为3.40元/股－4.22元/股。　　

　　二、宝钢工程在2006年5月31日前六个月内买卖G邯钢挂牌交易股份的行为如下：　　

　　 1、2006年1月，宝钢工程买入G邯钢流通股2,000,000股，交易的价格区间为3.23元/股－3.28元/股。　　

　　2、2006年3月，宝钢工程买入G邯钢流通股49,978,741股，交易的价格区间为3.40元/股－3.73元/股。　　

　　3、2006年4月，宝钢工程买入G邯钢流通股1,700,000股，交易的价格区间为2.96元/股－3.00元/股。　　

　　4、2006年5月，宝钢工程买入G邯钢流通股9,069,401股，交易的价格区间为3.53元/股－3.71元/股。　　

　　三、宝钢检测在2006年5月31日前六个月内买卖G邯钢挂牌交易股份的行为如下：　　

　　 1、2006年2月，宝钢检测买入G邯钢流通股10,999,971股，交易的价格区间为3.58元/股－3.67元/股。　　

　　2、2006年3月，宝钢检测买入G邯钢流通股3,578,076股，交易的价格区间为3.61元/股－3.67元/股。　　

　　3、2006年5月，宝钢检测买入G邯钢流通股7,953,230股，交易的价格区间为3.56元/股－3.71元/股。　　

　　（以上资料转自金融界网站JRJ.COM）